[收购]宝鹰股份(002047):中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告
原标题:宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴集团有限公司要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之财务顾问报告 二〇二四年七月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告签署之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。 二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60元/股，要约收购股份数量为 211,516,693股，占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的 13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、本次要约收购完成后，大横琴集团最多直接持有上市公司 33.41%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的 51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。 计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 五、收购人已于 2024年 7月 10日，将 67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 六、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 本财务顾问报告不构成对宝鹰股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ....................................................................................................................... 5 第二节 绪 言 ....................................................................................................................... 6 第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 8 一、财务顾问声明.................................................................................................................... 8 二、财务顾问承诺.................................................................................................................... 9 第四节 收购人的基本情况 ................................................................................................... 10 一、收购人基本情况.............................................................................................................. 10 二、收购人的股权结构及控制关系...................................................................................... 10 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况...................................................................................................................... 11 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.................................................. 12 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.................................................. 12 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.................................................. 13 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况.......................................................... 13 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................... 14 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...................................................................................... 15 第五节 要约收购方案 ........................................................................................................... 17 一、被收购公司名称及收购股份的情况.............................................................................. 17 三、要约收购资金的有关情况.............................................................................................. 18 四、要约收购期限.................................................................................................................. 19 五、要约收购的约定条件...................................................................................................... 19 六、股东预受要约的方式和程序.......................................................................................... 19 七、股东撤回预受要约的方式和程序.................................................................................. 21 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司.......................................................................................................................................... 22 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的.............................................. 22 第六节 财务顾问意见 ........................................................................................................... 23 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价.............. 23 二、对收购人本次要约收购目的的评价.............................................................................. 23 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.......................................................................................................................................... 24 四、对收购人进行辅导情况.................................................................................................. 25 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.................. 25 六、收购人本次要约收购价格的合规性.............................................................................. 25 七、收购人资金来源及收购能力.......................................................................................... 26 八、收购人履行必要的授权和批准程序.............................................................................. 27 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.............................................. 27 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析.......................................... 28 十一、收购标的上的其他权利及补偿安排.......................................................................... 33 十二、收购人与被收购公司的业务往来.............................................................................. 33 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.............................................. 34 十四、其他重大事项.............................................................................................................. 34 十五、关于本次要约收购的结论性意见.............................................................................. 35 第七节 备查文件 ................................................................................................................. 36 一、备查文件.......................................................................................................................... 36 二、备查地点.......................................................................................................................... 36 第一节 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪 言 一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告签署之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。 二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60元/股，要约收购股份数量为 211,516,693股，占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的 13.95%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告签署之日已发行股份总数的 51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。 计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 五、收购人已于 2024年 7月 10日，将 67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 六、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对宝鹰股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用二、财务顾问承诺 中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购上市公司股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本报告签署日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 大横琴集团是珠海市国资委于 2009年 4月成立的直属国有企业，主营业务为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。 （二）收购人最近三年的财务状况 大横琴集团最近三年主要财务情况如下：
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
截至本报告签署日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
第五节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为宝鹰股份，所涉及的要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 1.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前 6个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,324,645股，占公司总股本比例 2.00%，所支付的最高价格为 1.52元/股。 2、要约收购提示性公告日前 30个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 1.50元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 1.60元/股、最大收购数量 211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 338,426,708.80元。 收购人已于 2024年 7月 10日，将 67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2024年 8月 1日起至 2024年 8月 30日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2024年 8月 28日、2024年 8月 29日和 2024年 8月 30日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990082 2、申报价格：1.60元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。（未完）  |