华菱线缆(001208):国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）
原标题:华菱线缆:国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼 邮编：410000 17/F、Building B3、Poly International Plaza、Middle Xiangjiang Road、Changsha 410000、China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 7月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 3 第二节 正 文 ........................................................................................................... 5 问题 1...................................................................................................................... 5 问题 2.................................................................................................................... 29 问题 3.................................................................................................................... 34 问题 4.................................................................................................................... 41 问题 5.................................................................................................................... 47 问题 6.................................................................................................................... 60 第三节 签署页 ........................................................................................................... 64 国浩律师（长沙）事务所 关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（二） 国浩长证字 0725第 0101-1号 致：湖南华菱线缆股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所依据与湖南华菱线缆股份有限公司签署的《专项事务法律服务合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。 第一节 引言 本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《执业办法》《执业规范》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024年 1月 3日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下称为“《律师工作报告》”），《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书》”）；已于 2024年 6月 27日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（一）》”） 本所现根据发行人收到的《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120024号）（以下简称“问询函”），就律师核查问题出具本补充法律意见书。 本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补 充法律意见书（一）》所使用的简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对问询函相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下： 第二节 正 文 问题1 前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”已于2023年12月完工。根据公开文件，该项目在达产年的预期销售收入为8,866.08万元。 2021-2023年，公司航空航天及融合装备用电缆收入分别为16,764.21万元、9,294.93万元和6,585.09万元，呈下滑趋势。 前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”、“矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造”、“轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造”均存在实际使用的建筑工程费高于规划投入、安装费投入比例较低的情形。根据一轮问询回复，调增建筑工程费系因初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，安装费投入比例较低系因部分设备尚未购置完毕及部分设备要求员工自行安装。 前募项目“华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目”拟投入5,000万元，截至2024年4月15日，该项目累计投入募集资金1,877.02万元，募集资金投入进度37.54%，建设支出主要用于购置航空航天及融合装备用特种电缆、新能源用特种电缆、矿山装备用特种电缆、海洋工程用特种电缆及轨道交通用电缆等高端特种电缆的检验测试设备及试验环境等。该项目原计划于2023年9月完成，延期后预计于2024年12月完成，一轮问询回复称，该项目延期的原因为匹配自身产品研发进度，因该等产品的研发生产系基于客户实际需求及行业新产品预研，而与之匹配产生需求的前募项目完工时间较短或尚未完工，导致相关领域的研发需求未完全释放。 请发行人补充说明：（1）结合航空航天及融合装备用电缆的行业竞争情况、发行人市场地位、产品竞争力、主要客户变化、同行业可比公司业绩情况等，详细说明该类产品销售收入规模大幅度下降的原因及合理性，是否存在导致前募项目效益不及预期的风险，并进一步说明对本次募投项目是否存在负面影响；（2）结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分能否明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯 例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理；（3）本次募投项目“新能源及电力用电缆生产建设项目”拟生产的新能源线缆、“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”拟生产的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件均与前募项目技术中心投入领域相关，说明前募项目技术中心的延期是否会对本次募投项目相关产品的研发进展造成重大不利影响。 请发行人补充披露（1）（3）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 回复： 一、结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分能否明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理 （一）前募项目已使用资金用于厂房改造和生产线升级改造可明确区分 1、前募项目一 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
注：截至2024年6月30日的前募资金实际使用情况未经会计师专项鉴证，下同。 前募项目一为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置替换，规划建筑工程费908.89万元，设备购置费及安装费6,699.70万元。截至2024年6月30日，该项目实际支出建筑工程费3,293.16万元，设备购置费及安装费4,980.07万元，主要系公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建。 厂房改扩建方面，该项目规划在原有车间实施。公司按需对车间进行改扩建，建设原材料处理操作间，消防应急设施升级等。该项目厂房改扩建有利于提升车间环境的洁净度、提高车间温湿度的精细化控制能力、优化物料运输通道，配合产线升级改造提升整体生产效率。对于前述改扩建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。 产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。 因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。 2、前募项目二 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
厂房改建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老化，在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增加泵房、循环水池、车间配电室等生产配套设施，结合厂房内部设备布局优化和产线升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环境提升，进而提高生产效率。对于前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。 产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。 因此，该项目的厂房改建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。 3、前募项目三 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
厂房改扩建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老化，在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增加泵房、循环水池、局放检验检测站、三层共挤调度室及主机楼等生产配套设施，结合厂房内部设备布局优化和产线升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环境提升，进而提高生产效率。对于前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。 产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。 因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。 4、前募项目四 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
该项目规划在原有技术中心的基础上进行提质升级并购置相关检验测试设备。项目规划技术中心改造956.60万元，设备购置费3,430.00万元。截至2024年6月30日，该项目实际支出技术中心改造963.55万元，设备购置费1,055.75万元。 技术中心改造方面，原有技术中心的提质改造工程为独立招标，与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。 设备购置方面，公司结合客户对各类特种线缆的性能需求和自身研发创新方向购置替换相关设备。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。 因此，该项目的技术中心改造和检验测试设备的资金投入能够明确区分。 （二）相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技术验收等 1、员工自行安装部分生产设备符合市场惯例 公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业要求外，部分核心设备例如挤出机组、成缆设备、装铠设备等由员工自行安装和调试。自行安装调试后，公司及供应商会对该等机器设备进行测试、试生产，双方确定机器设备安装符合要求，确认空载及负载运行情况、功能实现情况及外观情况均符合合同约定后，公司作为使用方向供应商出具验收合格的报告。 部分自行安装工业生产设备的上市公司或拟上市公司的情况如下：
如上表所示，对于工业生产相关的机器设备，若使用方具有自行安装能力，则使用方选择自行安装较为常见，符合工业生产领域的市场惯例。 2、实施生产线改造的具体进展、技术路径、改造方式、相关改造是否经过技术验收等 前募项目一、前募项目二、前募项目三均为技改项目，截至 2024年 6月末，前募项目一已达到预定可使用状态，前募项目二、前募项目三已完成大部分工序的设备采购与安装，部分设备正履行采购安装流程。 技术路径方面，前募项目一的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出或绕包、辐照、屏蔽、成缆、检验。前募项目二的主要生产环节包括拉丝、退火、绞线、镀锡、橡胶绝缘挤出、绝缘线芯屏蔽、成缆、铠装、护套挤出、试验。前募项目三的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出、金属屏蔽绕包、成缆、铝带纵包、挤内护层、铠装、挤外护套、检验。因此，从技术路径来看，公司各类前募产品的生产工艺流程有一定共性。 改造及验收方面，公司升级改造相关产线并非更替迭代整个生产流程和技术路径，而是基于下游客户对产品性能质量日益提升的要求、自身业务开拓的产能瓶颈，通过在生产流程的关键环节替换高性能设备或增加设备数量以优化产品性能质量、增加产能，优化设备布局以减少物料运输距离等方式实现产线升级改造。 各环节设备到货后，公司会组织安装、调试、试生产、验收，并在验收合格后出具验收报告，各产线运转情况良好。 （三）进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理 1、前募项目的资金用途测算谨慎性及合理性 （1）前募项目一 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
1）建筑工程费：随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建，建设与产线相匹配的厂房，遂加大建筑工程费投入。 2）设备购置费：项目规划设备购置费投入5,231.00万元，截至2024年6月30日实际投入4,721.45万元，差异原因如下：①公司剩余部分尾款、质保金尚未支付；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。 3）安装费：项目规划安装费投入1,468.70万元，截至2024年6月30日实际投入258.62万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力 和原理理解，除特殊作业要求外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。 4）工程建设其他费用：项目规划为509.42万元，实际支付为444.02万元，与规划金额不存在显著差异。 5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改扩建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。 6）铺底流动资金：项目完工至今时间较短，公司尚未使用铺底流动资金具有合理性。 综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目一规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。 （2）前募项目二 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
1）建筑工程费：随着项目建设持续推进，公司初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费投入厂房改建，建设与产线相匹配的场地布局，遂加大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为1,037.61万元，未超过项目规划时预留的预备费用。 2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8,947.75万元，截至2024年6月30日实际投入7,742.89万元，差异原因如下：①部分设备尚未完成交付，款项未支付完毕；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。④由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改建。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。 3）安装费：项目规划安装费投入1,450.48万元，截至2024年6月30日实际投入283.03万元，一方面公司部分设备尚未交付，相关安装服务尚未进行；另一方面，公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。 4）工程建设其他费用：项目规划为386.72万元，实际支付为266.29万元，与规划金额不存在显著差异。 5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途，且未超过预备费用预留金额。 6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14,279.32万元，IPO募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12,279.32万元，较规划投资总额少2,000.00万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。 综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提 升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目二规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。 （3）前募项目三 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
2）设备购置费：项目规划设备购置费投入8,147.00万元，截至2024年6月30日实际投入4,508.15万元，差异原因如下：①部分设备尚未购置完毕；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设备。④由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改扩建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改扩建。因此，公司设备购置的 实际采购金额低于规划金额。 3）安装费：项目规划安装费投入1,864.74万元，截至2024年6月30日实际投入609.93万元，一方面公司部分设备尚未购置完毕，相关安装服务尚未进行；另一方面，公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。 4）工程建设其他费用：项目规划为392.17万元，实际支付为642.26万元，与规划金额不存在显著差异。 5）预备费用：公司规划的预备费用系用于项目实施过程中可能发生的难以预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。 6）铺底流动资金：该项目规划投资总额为14,316.61万元，IPO募集资金到账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12,058.44万元，较规划投资总额少2,258.17万元。公司优先将募集资金用于资本性投入。 综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面积有限难以容纳前募项目三规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。 （4）前募项目四 截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下： 单位：万元
如上表所示，截至2024年6月30日前募项目四的资金用途与规划不存在显著差异。 1）设备购置费：项目规划设备购置费投入3,430.00万元，截至2024年6月30日实际投入1,055.75万元，差异原因如下：①部分设备尚未购置完毕；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司需要结合特种电缆的发展，采购与之相适应的检验测试设备。④由于初始规划的技术中心场地饱和，无专用场地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物。为此，公司通过购置价格更具优势的设备等方式提高资金利用效率，减少设备购置支出用于技术中心配套附属建筑物建设。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。 2）技术中心改造：技术中心改造主要系对原技术中心进行提质升级，截至2024年6月30日，已投入963.55万元。但由于现有技术中心场地饱和，无专用场地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物，后续将相应增加该项资金投入。 综上所述，截至目前前募项目四的规划与实际投资用途不存在显著差异，投资明细存在一定差异主要系自身发展速度较快，试验需求较大，导致场地饱和。 截至目前，该项目实际支出的募集资金用途均是围绕建设特种电缆技术创新中心，募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。 2、本次募投项目的资金用途测算谨慎性及合理性 本次募投项目的投资金额具体构成、测算依据如下： （1）新能源及电力用电缆生产建设项目 新能源及电力用电缆生产建设项目总投资额为 38,720.86万元，投资概况如下： 单位：万元
本项目建设投资合计 31,782.09万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。 ①工程费用 本项目的工程费用合计 30,750.00万元，包括建筑工程费、设备购置费及安装费等费用支出。 i）建筑工程费 该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下： 单位：㎡、万元/㎡、万元
经对比，公司本次募投项目建筑工程单位造价与同地区项目不存在显著差异，单位造价预计合理。本次拟规划厂房面积 24,000平方米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。 ii）设备购置及安装费 本项目的设备购置及安装费合计 23,550.00万元，采购金额 300万元以上的设备费用明细如下： 单位：万元
②工程建设其他费用 本项目的工程建设其他费用为 106.40万元，主要为建设单位管理费，属于资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用根据《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号文）的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下： 单位：万元
本项目预备费用为 925.69万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的 3%测算，具有合理性。 2）铺底流动资金 铺底流动资金指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金。本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金合计 6,938.77万元，该项支出不属于资本性支出。 （2）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目总投资额为 28,641.15万元，投资 单位：万元
本项目的建设投资合计 25,132.00万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等建设投资支出。 ①工程费用 本项目的工程费用合计 24,290.00万元，包括建筑工程费、设备购置费及安装费等费用支出。 i）建筑工程费 该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下： 单位：㎡、万元/㎡、万元
ii）设备购置及安装费 本项目的设备购置及安装费合计 16,790.00万元，采购金额 300万元以上的设备费用明细如下： 单位：万元
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