博实结(301608):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:博实结:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二四年七月 特别提示 深圳市博实结科技股份有限公司股票将于 2024年 8月 1日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 （一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任”； （二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”； （三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）；中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）；中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”； （四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：在计算可比公司 2023年对应的静态市盈率平均值时，因鸿泉物联静态市盈率为负数，故在计算时剔除。 本次发行价格 44.50元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 23.98倍，低于中证指数有限公司 2024年 7月 17日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 33.18倍；低于可比公司 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 53.08倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 88,990,000股，其中无限售条件流通股票数量为16,909,867股，占发行后总股本的比例为 19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）创新风险 公司的主营业务为物联网智能化硬件产品的研发设计、生产和销售，为提升技术实力、保持市场份额，公司需要不断加大对产品研发及技术创新的投入。虽然在研发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发项目进程及结果的不确定性较高，仍受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、市场的发展阶段等诸多因素的影响，且存在研发方向误判、研发项目失败或不能完全达到预期目标、研发成本过高等风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）行业技术迭代的风险 物联网行业技术迭代速度较快，近些年在智能交通、智慧出行、智能支付硬件等领域涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度或前沿物联网技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。 （三）知识产权的风险 知识产权是公司在物联网行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、核心技术、商标、商业秘密等。截至 2023年 12月 31日，公司已获授权专利 125项，其中发明专利 13项、实用新型专利 63项、外观设计专利 49项，拥有软件著作权 77项。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了较为完善的知识产权保护体系，且与核心技术人员签订了保密协议，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄密风险，或发生知识产权纠纷的风险。未来如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。 此外，专利等知识产权具有法定保护期限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用、模仿相关技术与公司进行竞争，如果公司未能有效进行技术更新和升级，保持技术优势，可能导致公司核心竞争力受到不利影响，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.64%、24.25%以及 28.61%，呈先降后升趋势。公司主营业务毛利率受生产成本、产品售价、产品结构等因素影响。 2021年度-2022年度，公司除产品结构变化，智能支付硬件销售占比提高带动整体毛利率有所下降以外，部分产品因竞争加剧销售单价有所下降带动毛利率下滑。 2022年度-2023年度，受产品结构变动及原材料降价等因素影响，主营业务毛利率有所增长。随着物联网行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。若公司未能正确判断下游需求变化，智能车载终端下游需求复苏不及时，公司技术研发实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本等，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至下降，进而对公司经营造成不利影响。 （五）乘用车、商用车产销量以及共享单车投放量下滑风险 乘用车及商用车产销量方面，根据中国汽车工业协会的数据，近年来受产业结构调整、宏观经济波动等影响，我国汽车产销规模出现短暂回落，但每年仍保持在 2,500万辆左右。其中，2022年 3-5月，宏观经济波动因素导致国内汽车产业供应链受到较大冲击，汽车产业供应链的部分企业停工停产、营业受到较大影响，加之居民对消费支出持观望态度，使得短期内汽车产销规模出现较大波动。 根据中国汽车工业协会数据，2022年 1-4月乘用车及商用车合计产销量数据较去年同期有所下滑，其中产量由 2021年 1-4月 858.7万辆下降至 768.2万辆，销量由 2021年 1-4月 873.5万辆下降至 768.2万辆。2022年 5月以来，各级政府出台了一系列促消费、稳增长的政策措施。受上述利好因素影响，5-12月乘用车产销量明显增长，其中 6月至 10月产销量均高于 2021年同期。2023年度，伴随系列促消费政策出台等影响，市场需求有所回暖，产销量较去年有所增长。未来若出现宏观经济波动或其他不利因素导致乘用车、商用车产销量复苏不达预期，将会对公司智能车载终端业务产生不利影响。 共享单车投放量方面，受各地政府对共享单车投放量管控影响，2021年市场投放共享单车数量有所减少。虽然共享单车经过前期投放已形成一定的存量规模带动产品更新迭代需求增长，根据交通部的数据，截至 2021年 3月，全国共享单车投放量近 3,000万台，但若未来共享单车投放规模进一步缩减，将会对公司智慧出行业务产生不利影响。 （六）业务稳定性的相关风险 公司是专业从事物联网智能化硬件产品的研发设计、生产和销售的高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，以车载终端产品的研发设计、生产起步，逐步拓展了智慧出行组件、智能支付硬件等物联网智能化硬件产品。报告期内，受公司各类产品市场开拓进度、下游客户需求变化等因素影响，公司产品结构及收入构成变化较大；公司除产品结构变化，智慧出行组件及智能支付硬件销售占比提高带动整体毛利率有所下降以外，部分产品因终端市场需求变化及竞争加剧销售单价有所下降带动毛利率下滑。未来公司产品结构还将随着下游客户需求而变化，若公司市场开拓及下游客户需求出现不利变化，产品结构偏离行业发展趋势和市场需求，或公司主营业务毛利率受产品结构变化、市场需求变化及竞争加剧等因素影响而持续下降，将会给公司业务的稳定性带来一定不利影响。 （七）募投项目产能过剩风险 报告期内，公司产能利用率整体保持高位，其中 2022年受宏观经济波动因素影响，公司下游市场需求减少，产能利用率有所下降。公司本次募投项目中的“物联网智能终端产品升级扩建项目”“物联网产业基地建设项目”建成投产后，将扩大公司的生产规模、丰富公司的产品品类。本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，或公司不能有效开拓市场，则公司可能面临产能利用率不足、募投项目产能过剩的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2745号”文注册同意，内容如下： 1、同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 2、深圳市博实结科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，深圳市博实结科技股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （二）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于深圳市博实结科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]612号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“博实结”，证券代码为“301608”。 本公司首次公开发行股票中的 16,909,867股人民币普通股股票自 2024年 8月 1日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 （三）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 8月 1日 （三）股票简称：博实结 （四）股票代码：301608 （五）本次公开发行后的总股本：8,899.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,225.2700万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,909,867股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：72,080,133股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成，其他参与战略配售的投资者最终战略配售数量为 445.0000万股，占本次发行股份数量的 20.00%。 参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“股份限售、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“股份限售、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据中汇会计师出具的“中汇会审[2024]8650号”《审计报告》，公司 2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为14,395.85万元和16,514.97万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元的标准。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，周小强直接持有公司 3,015.29万股，占本次发行前总股本的45.18%，通过持有惠博科技 100.00%的股权，进而间接控制公司 10.00%股权；通过持有实添益 70.74%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，进而间接控制公司任公司执行董事/董事长、总经理及法定代表人，对公司股东（大）会、董事会及 公司日常经营管理实施重大影响和实际控制，周小强为公司控股股东、实际控制 人。 周小强，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999 年至 2009年 6月先后在航行工业股份有限公司、深圳市瀚海科技有限公司、深 圳市新星远新技术开发有限公司、深圳市龙翰科技发展有限公司、深圳市翰盛通 讯设备有限公司任职。2009年 6月至 2021年 7月历任博实结有限执行董事、经 理等职务，2021年 7月至今担任公司董事长、总经理。周小强系公司的主要创 始人、技术带头人，亦是公司多项核心发明专利的发明人。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次公开发行申报前，为增加高级管理人员、员工的凝聚力及稳定性，公司通过设立博添益、惠添益和实添益三家员工持股平台的方式实施股权激励，上述股权激励已实施完毕。截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司已经实施的股权激励的具体情况如下： （一）股权激励计划的基本内容及履行程序 1、2018年设立员工持股平台并实施第一次股权激励 2018年 9月 14日，博实结有限召开股东会议，审议同意实施股权激励计划，设立博添益和惠添益作为公司的员工持股平台，并通过员工持股平台向寻果等 8名激励对象授予占公司总股本 6.40%的股权，授予价格为 4.4952元/注册资本。 2、2018年第二批股权激励 2018年 12月 17日，博实结有限召开股东会议，审议同意实施第二批股权激励计划，并通过博添益等员工持股平台向颜超等 35名激励对象授予占公司总股本 2.43%的股权，授予价格为 4.4952元/注册资本。 3、2020年第三批股权激励 2020年 6月 15日，博实结有限召开股东会议，审议同意实施第三批股权激励计划，并通过博添益和惠添益等员工持股平台，新增傅兆柯等 24名激励对象，同时调整杜国友等 12名原激励对象的持股比例，授予价格为 5.9936元/注册资本。 4、2020年第四批股权激励 2020年 11月 5日，博实结有限召开股东会议，审议同意实施第四批股权激励计划，新设实添益作为员工持股平台，并通过实添益、博添益和惠添益，新增雷金华等 2名激励对象，同时调整向碧琼等 1名原激励对象的持股比例，授予价格为 5.9936元/注册资本。 5、2021年第五批股权激励 2021年 3月 15日，博实结有限召开股东会议，审议同意实施第五批股权激励计划，并通过博添益和实添益等员工持股平台，新增陈锦如等 32名激励对象，同时调整杜国友等2名原激励对象的持股比例，授予价格为8.9905元/注册资本。 （二）员工持股平台的人员构成 公司员工持股平台博添益、惠添益和实添益的持股情况如下： 1、博添益 博添益为公司的员工持股平台，持有公司本次发行前 10%的股份，博添益的合伙人均为公司员工，其出资比例如下：
第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行股票数量为 2,225.2700万股，发行股份约占本次发行后公司股份总数的比例为 25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 44.50元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （1）17.98倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）17.05倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）23.98倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）22.73倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.10倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成。其他参与战略配售的投资者的类型为“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”和“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据最终确定的价格，其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 445.0000万股，占本次发行数量的 20.00%。 本次发行初始战略配售数量为 445.0000万股，占本次发行数量的 20.00%。 本次发行最终战略配售数量为 445.0000万股，占本次发行数量的 20.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，不向网下回拨。 网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,246.2200万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 534.0500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 30.00%。最终网下、网上发行合计数量 1,780.2700万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,965.77783倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 356.1000万股），由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 890.1200万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 50.00%；网上最终发行数量为 890.1500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 50.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0279392151%，申购倍数为 3,579.19862倍。（未完）  |