博实结(301608):北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于深圳市博实结科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市博实结科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：深圳市博实结科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”），中国证监会、中国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”），中国证监会、中国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，本所律师按照《首发上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报， 并依法承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 发行人已就本次发行并上市依照法定程序获得其第一届董事会第三次会议和 2022年第二次临时股东大会的有效批准。发行人第一届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长〈关于深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉决议有效期的议案》，就本次发行并上市作出的相关决议的有效期自期限届满之日起再延长 24个月。截2023年 12月 6日，中国证监会下发《关于同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2745号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2024年 7月 30日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市博实结科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕612号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“博实结”，证券代码为“301608”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，本次发行已取得深圳证券交易所同意。 二、发行人的主体资格 发行人的前身深圳市博实结科技有限公司设立于 2009年 6月 4日，2021年7月以净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人系由深圳市博实结科技有限公司按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3年以上。 发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经营期限为永久存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会出具的《关于同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2745号），发行人本次发行并上市符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）根据《深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 8,899.0000万元，不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人本次发行新股 2,225.2700万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 8,899.0000万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数），符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市博实结科技股份有限公司 2021-2023年度审计报告》（以下简称《审计报告》）及《关于深圳市博实结科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简称《非经常性损益鉴证报告》），发行人 2022年度、2023年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,395.85万元、16,514.97万元，累计金额超过 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。 （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的上市实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行并上市的保荐机构，民生证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）民生证券已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行并上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行并上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。 经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。 六、结论 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人本次发行并上市已取得内部有效的批准和授权，并经中国证监会同意注册，本次发行已取得深圳证券交易所同意； 2. 发行人具有本次发行并上市的主体资格； 3. 发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的上市实质条件； 4. 发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作； 5. 发行人及相关责任主体为本次发行并上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 本法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下为签字盖章页，无正文） 中财网
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