中电电机(603988):中电电机简式权益变动报告书-宁波君拓
中电电机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中电电机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中电电机 股票代码：603988 信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司 注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43号 106室 通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 5号五矿广场 C座 权益变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二零二四年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机拥有权益的股份。 四、本次权益变动的实施尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况................................................. 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 6 第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 7 一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 7 二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划............................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 8 一、权益变动的方式............................................................................................. 8 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况............. 8 三、本次权益变动所涉及协议的主要内容......................................................... 8 四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制....... 17 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 18 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 19 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 20 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 21 一、备查文件....................................................................................................... 21 二、备查地点....................................................................................................... 21 附表 ............................................................................................................................. 22
截至本报告书签署日，宁波君拓的股权控制关系如下图所示： 43.48% 建信（北京）投资基金管 理有限责任公司 45.0562% 19.90% 25.13% 五矿创新投资有限公司 建信信托有限责任公司 中国五矿股份有限公司 21.74% 中国国有企业结构调整基 25.0312% 10.0125% 中国国有企业结构调整 国新国同（浙江）投资基 金股份有限公司 基金股份有限公司 金合伙企业（有限合伙） 8.70% 国新国同（浙江）投资基 金合伙企业（有限合伙） 0.09% 五矿创新股权投资基金 0.87% 宁波市鄞州区金融控股有 管理（宁波）有限公司 限公司 LP GP 五矿元鼎股权投资基金（宁 波）合伙企业（有限合伙） 0.0011% 99.9989% 宁波君拓企业管理有限 公司 （三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司无实际控制人，宁波君拓无实际控制人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除中电电机外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安排。 二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划 截至本报告书出具日，信息披露义务人没有未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来 12个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（一）宁波君拓与高地资源签署的《股份转让协议》的主要内容 2024年 7月 25日，宁波君拓与高地资源签署《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方：宁波君拓 受让方：高地资源 1. 本次转让 1.1. 根据并受限于本协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份 44,264,640股（占上市公司股份总数的 18.82%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权）
2. 定金和转让对价 2.1. 在本协议签署后两（2）个交易日内，受让方向转让方支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）定金。 2.2. 受让方按照下列约定向转让方支付转让对价： (1) 上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于 2024年 12月 31日，向转让方指定账户支付人民币肆亿玖仟玖佰零玖万壹仟肆佰叁拾叁元贰角捌分（￥499,091,433.28）（即累计支付至转让对价总额的 90%（含定金））； (2) 双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，高地资源应在十（10）个工作日内，向转让方指定账户支付人民币伍仟柒佰陆拾柒万陆仟捌佰贰拾伍元玖角贰分（￥57,676,825.92）（即转让对价总额的 10%）； (3) 本协议第 2.1条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。 2.3. 关于定金罚则的约定 (1) 如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。 (2) 如因转让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则转让方应向受让方双倍返还定金。 (3) 如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户： (a) 由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致王氏转让终止； (b) 经双方协商一致，书面同意终止本次转让； (c) 出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第 7.4 条约定终止的； (d) 除本第 2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。 3. 成交先决条件 3.1. 本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）： (1) 王氏转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且王氏转让的成交先决条件已成就，王氏转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形； (2) 转让方和王建裕先生、王建凯先生就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意王氏转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续； (3) 上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (4) 双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案； (5) 转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议； (6) 截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； (7) 交易协议约定的其他先决条件。 3.2. 双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在 2024年 12月 31日前全部成就、满足。 4. 本次转让的交割 4.1. 上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在 2024年 12月 31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。 4.2. 自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在 1个月内办理完成下列事项： (1) 协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认； (2) 将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴； (3) 将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团； (4) 改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中： (a) 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由 7名董事组成，其中高地资源提名 6名董事，转让方不再提 名董事； (b) 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由 3名监事组成，其中高地资源提名 2名非职工监事，转让方 不再提名监事。 4.3. 双方同意，本协议第 4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于 2024年 12月 31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。 5. 陈述、保证与承诺 5.1. 双方分别作出陈述和保证，具体内容见附录。 转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。 5.2. 为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺：自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董5.3. 本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还。 5.4. 本协议签署后至交割完成日为本次转让的过渡期，过渡期内，除非高地资源事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于： (1) 不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化； (2) 采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务； (3) 不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； (4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； (5) 不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； (6) 不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响； (7) 目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策； (8) 采取任何与本协议目的不一致的行动（包括作为和不作为）； (9) 转让方不得转让上市公司股份或资产，或授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺； (10) 过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。 6. 完全履行约定及违约责任 6.1. 本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。 6.2. 若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过30个工作日的，高地资源有权解除本协议，并有权要求转让方退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照 8%（年化）的标准计算）或者按照第 2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。 6.3. 如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后五（5）个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，高地资源应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五的违约金。 6.4. 任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。 7. 协议终止 7.1. 除非本协议另有规定，在中证登记公司完成标的股份过户登记前，本协议在下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）终止： (1) 双方书面同意终止之日； (2) 王建裕、王建凯、高地资源就王氏转让签署的《股份转让协议》终止之日； (3) 高地资源按照本协议第 7.2条约定终止本协议； (4) 转让方按照本协议第 7.3条约定终止本协议； (5) 任何一方按照本协议 7.4条约定终止本协议； (6) 如成交先决条件在 2024年 12月 31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任； (7) 根据适用法律终止之日。 7.2. 若在中证登记公司完成标的股份过户登记前出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议： (1) 转让方因未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证存在虚假陈述或重大遗漏，导致本次收购上市公司控制权的目的无法实现； (2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； (3) 目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形； (4) 除因上海证券交易所纪律处分决定书（[2022]160号）所述事由可能遭受行政监管措施外，目标集团及其控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚； (5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产 5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响； (6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险； (7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。 7.3. 若在中证登记公司完成标的股份过户登记前，因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。 7.4. 在中证登记公司完成标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。 （二）宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协 议补充协议》的主要内容 2024年 7月 25日，宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署《股份转让协议补充协议》，主要内容如下： 1、协议签署方 甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣； 乙方：宁波君拓 2、补充协议的主要内容 （1）《股份转让协议》第 2.4条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。 （2）乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的12,642,000股、13,653,360股中电电机股份，为实施本次交易，乙方同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。 （3）甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电机 70,560,000股股份（占上市公司股份总数的 30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》对双方不再具有约束力。 甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。 （4）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。 除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何 权利限制 截至本报告签署日，宁波君拓持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人主要管理人员名单及身份证明文件； 3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的本报告书； 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 附表 简式权益变动报告书
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