中电电机(603988):中信建投证券股份有限公司关于中电电机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:中电电机:中信建投证券股份有限公司关于中电电机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二零二四年七月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《中电电机股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中电电机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《中电电机股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《中电电机股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 5 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 7 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ........................................................... 7 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .................. 8 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................................. 12 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ..................................................... 12 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况的核查 ..................................................................................................... 12 七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ........................ 13 八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ................. 13 九、对权益变动方式的核查 ..................................................................................... 13 十、对本次权益变动相关协议的核查 ..................................................................... 15 十一、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................ 41 十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查...................................................................................................................................... 43 十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ..................................................................................................................... 46 十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................ 46 十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ........................................ 46 十六、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 47 十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................................ 47 十八、本次权益变动的结论性意见 ......................................................................... 47 释 义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述： 本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身优势，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，收购目的合法、合规、真实、可信。 （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查 截至本核查意见出具日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 本次权益变动后，基于对上市公司长期发展的信心，信息披露义务人承诺如下： “自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联方将于 12个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的 1%（具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制权。” 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 24个月内存在对上市公司增持股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 高地资源已承诺遵守《收购办法》第 74条的规定，在本次收购完成后 18个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 （三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下： 1、2024年 7月 23日，中德银泰股东会决议通过本次交易方案。 2、2024年 7月 23日，高地资源股东决议通过本次交易方案。 本次权益变动尚需履行的程序： 1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核； 2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下： （二）对信息披露义务人经济实力及资金来源的核查 1、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况 高地资源成立于 2024年 3月，是专门为本次收购设立的主体，成立未满一年，其控股股东为中德银泰。中德银泰主要资产为其持有的房产物业，营业收入主要为房租收入，其最近三年及一期的财务数据资料如下： 单位：万元
内蒙古西金矿业有限公司（以下简称“西金矿业”）是郭文军控制的主要经营性资产，位于内蒙古自治区阿拉善盟。2016年，西金矿业经国土资源部（国土资储备字〔2016〕12号）备案的黄金金属量为64.61吨（1,000米以上部分）；根据2018年矿冶科技集团有限公司出具的金矿资源估算技术报告，西金矿业拥有矿业权范围内的黄金金属量约235.82吨。近年西金矿业持续进行勘探投入，未来持续开采潜力较大。 截至2023年末西金矿业总资产10.70亿元，净资产1.02亿元。西金矿业2023年度为建设期，剥离地表含金物料1,550万吨，实现黄金产量约1.6吨，销售收入7.34亿元，净利润1.33亿元，经营活动产生的现金流量净额2.72亿元。未来完成生产建设项目投资后，西金矿业预计产金量将达到6吨/年左右。 2、本次权益变动的资金来源 本次收购方交易总对价为 868,778,232.00元。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。根据目前收购方的资金规划，自有资金约 3.5亿元将来源于实际控制人郭文军的增资，实际控制人郭文军资金来源包括其多年经营所得、西金矿业分红或借款以及西金矿业股权转让款等。其余自筹资金 5.2亿元主要来源于并购贷款。收购方正积极向商业银行申请并购贷款，某全国性股份银行已经阶段性审批通过其授信额度申请，授信额度为 5.2亿元，由郭文军持有的部分西金矿业股权提供质押担保并由其提供个人连带责任担保；目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。 截至本核查意见出具日，收购方已经向转让方支付 3,000万元定金；根据股权转让协议约定，在上交所就本次转让出具书面确认文件后，收购方应在 2024年 12月 31日前支付 90%（含定金）的股权受让款。 信息披露义务人出具了《收购人关于其资金来源的说明》承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。” 根据上述说明文件并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金均系信息披露义务人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的而新设成立，其实际控制人郭文军具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。信息披露义务人将确保推荐的董事、监事、高级管理人员具备丰富的企业经营管理经验及上市公司规范运作管理能力，同时将聘请中介机构对上述人员进行上市公司规范运作相关的培训，保证上市公司的规范运作水平。 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责 人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权控制关系 截至本核查意见出具日，高地资源的股权控制关系如下图所示： 注：郭文军先生和轩秀丽女士为夫妻关系 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 截至本核查意见出具日，中德银泰为高地资源的控股股东，郭文军为实际控制人。 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企 业及其主营业务的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无下属企业。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东中德银泰除高地资源外无其他下属企业。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人郭文军控制的核心企业情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，高地资源董事、监事、高级管理人员的基本情况：
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 九、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况核查 经核查，本次权益变动前，高地资源未持有中电电机的股份。 本次权益变动后，高地资源将直接持有中电电机 70,560,000股股份，占中电电机总股本的 30.00%。同时王建裕、王建凯放弃《股份转让协议》下转让股份以外的、分别所持上市公司 30,472,454股（占上市公司总股本的 12.96%）、22,687,082股（占上市公司总股本的 9.65%）股份的表决权。 本次权益变动前后，宁波君拓、王建裕、王建凯及高地资源的持股及拥有表决权的情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，王建裕先生持有的上市公司 16,819,094股份和王建凯先生持有的上市公司 36,340,442股股份已放弃行使表决权，其中，王建凯先生拟向高地资源转让的 13,653,360股股份尚处于放弃行使表决权状态。根据宁波君拓与王建裕先生、王建凯先生、王盘荣先生签署的《股份转让协议补充协议》，为实施本次交易，宁波君拓同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。 除上述情况外，本次权益变动涉及王建裕先生、王建凯先生及宁波君拓拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 十、对本次权益变动相关协议的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露： “ （一）宁波君拓企业管理有限公司与北京高地资源开发有限公司 关于中电电机股份有限公司《股份转让协议》的主要内容 2024年 7月 25日，宁波君拓与高地资源签署《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方：宁波君拓 受让方：高地资源 1. 本次转让 1.1. 根据并受限于本协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份 44,264,640股（占上市公司股份总数的 18.82%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权）的无限售股。 双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与王氏转让共同构成本次收购的完整交易，与王氏转让互为前提；如果本次转让、王氏转让中任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。 1.2. 标的股份转让价格为每股 13.03元，转让对价总额为人民币伍亿柒仟陆佰柒拾陆万捌仟贰佰伍拾玖元贰角整（￥576,768,259.20）（下称“转让对价”或“转让价款”），明细如下： 货币单位：人民币元；股份单位：股
2. 定金和转让对价 2.1. 在本协议签署后两（2）个交易日内，受让方向转让方支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）定金。 2.2. 受让方按照下列约定向转让方支付转让对价： (1) 上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于 2024年 12月 31日，向转让方指定账户支付人民币肆亿玖仟玖佰零玖万壹仟肆佰叁拾叁元贰角捌分（￥499,091,433.28）（即累计支付至转让对价总额的 90%（含定金））； (2) 双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，高地资源应在十（10）个工作日内，向转让方指定账户支付人民币伍仟柒佰陆拾柒万陆仟捌佰贰拾伍元玖角贰分（￥57,676,825.92）（即转让对价总额的 10%）； (3) 本协议第 2.1条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。 2.3. 关于定金罚则的约定 (1) 如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。 (2) 如因转让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则转让方应向受让方双倍返还定金。 (3) 如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户： (a) 由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致王氏转让终止； (b) 经双方协商一致，书面同意终止本次转让； (c) 出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第 7.4条 约定终止的； (d) 除本第 2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。 3. 成交先决条件 3.1. 本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）： (1) 王氏转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且王氏转让的成交先决条件已成就，王氏转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形； (2) 转让方和王建裕先生、王建凯先生就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意王氏转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续； (3) 上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (4) 双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案； (5) 转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议； (6) 截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； (7) 交易协议约定的其他先决条件。 3.2. 双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在 2024年 12月 31日前全部成就、满足。 4. 本次转让的交割 4.1. 上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在 2024年 12月 31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。 4.2. 自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在 1个月内办理完成下列事项： (1) 协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认； (2) 将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴； (3) 将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团； (4) 改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中： (a) 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由 7名董事组成，其中高地资源提名 6名董事，转让方不再提名 董事； (b) 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由 3名监事组成，其中高地资源提名 2名非职工监事，转让方不 再提名监事。 4.3. 双方同意，本协议第 4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于 2024年 12月 31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。 5. 陈述、保证与承诺 5.1. 双方分别作出陈述和保证，具体内容见附录。 转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。 5.2. 为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺：自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。 5.3. 本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还。 5.4. 本协议签署后至交割完成日为本次转让的过渡期，过渡期内，除非高地资源事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于： (1) 不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化； (2) 采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务； (3) 不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； (4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； (5) 不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； (6) 不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响； (7) 目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策； (8) 采取任何与本协议目的不一致的行动（包括作为和不作为）； (9) 转让方不得转让上市公司股份或资产，或授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺； (10) 过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。 6. 完全履行约定及违约责任 6.1. 本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。 6.2. 若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过 30个工作日的，高地资源有权解除本协议，并有权要求转让方退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照 8%（年化）的标准计算）或者按照第 2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。 6.3. 如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后五（5）个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，高地资源应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五的违约金。 6.4. 任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。 7. 协议终止 7.1. 除非本协议另有规定，在中证登记公司完成标的股份过户登记前，本协议在下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）终止： (1) 双方书面同意终止之日； (2) 王建裕、王建凯、高地资源就王氏转让签署的《股份转让协议》终止之日； (3) 高地资源按照本协议第 7.2条约定终止本协议； (4) 转让方按照本协议第 7.3条约定终止本协议； (5) 任何一方按照本协议 7.4条约定终止本协议； (6) 如成交先决条件在 2024年 12月 31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任； (7) 根据适用法律终止之日。 7.2. 若在中证登记公司完成标的股份过户登记前出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议： (1) 转让方因未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证存在虚假陈述或重大遗漏，导致本次收购上市公司控制权的目的无法实现； (2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； (3) 目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形； (4) 除因上海证券交易所纪律处分决定书（[2022]160号）所述事由可能遭受行政监管措施外，目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚； (5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响； (6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险； (7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。 7.3. 若在中证登记公司完成标的股份过户登记前，因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。 7.4. 在中证登记公司完成标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。 （二）王建裕先生、王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关 于中电电机股份有限公司《股份转让协议》的主要内容 2024年 7月 25日，王建裕先生、王建凯先生与高地资源签署《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方：王建裕先生、王建凯先生 受让方：高地资源 1. 本次转让 1.1. 根据并受限于本协议约定的条款和条件，转让方同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份 26,295,360股（占上市公司股份总数的 11.18%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份在过户日（定义见下文）均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权等）的无限售股，其中： (1) 王建裕先生转让 12,642,000股，占上市公司股份总数的 5.375%； (2) 王建凯先生转让 13,653,360股，占上市公司股份总数的 5.805%。 双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与君拓转让共同构成本次收购的完整交易，与君拓转让互为前提；如果本次转让、君拓转让中任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。 1.2. 标的股份转让价格为每股 11.105元，转让对价总额为人民币贰亿玖仟贰佰万零玖仟玖佰柒拾贰元捌角（￥292,009,972.80）（下称“转让对价”或“转让价款”），明细如下： 货币单位：人民币元；股份单位：股
2. 定金和转让对价 2.1. 本协议签署、生效后两（2）个交易日内，受让方向转让方指定账户合计支付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）定金；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付定金金额如下：
(1) 上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于 2024年 12月 31日，向转让方指定账户支付人民币贰亿伍仟贰佰捌拾万零捌仟玖佰柒拾伍元伍角贰分（￥252,808,975.52）（即累计支付至转让对价总额的 90%（含定金））；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付金额如下：
2.3. 关于定金罚则的约定 (1) 如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。 (2) 如发生下列情形，转让方应向受让方双倍返还定金： (a) 任一转让方（王建裕和/或王建凯）违反交易协议约定，导致本次收购终止； (b) 转让方违反交易协议的相关约定，包括(a)转让方作出的任一陈述、保证不真实、不完整、不准确，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，或(b)转让方违反其在交易协议中作出的承诺； (c) 由于转让方其他违约行为，导致本次转让无法实施。 (3) 如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户： (a) 由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致君拓转让终止； (b) 经双方协商一致，书面同意终止本次转让； (c) 出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第 7.4条 约定终止的； (d) 除本第 2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。 3. 成交先决条件 3.1. 本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）： (1) 君拓转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且君拓转让的成交先决条件已成就，君拓转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形； (2) 转让方和宁波君拓就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续； (3) 上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (4) 双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案； (5) 转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议； (6) 截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； (7) 交易协议约定的其他先决条件。 3.2. 双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在 2024年 12月 31日前全部成就、满足。 4. 本次转让的交割 4.1. 上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在 2024年 12月 31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。 4.2. 自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在 1个月内办理完成下列事项： (1) 协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认； (2) 将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴； (3) 将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团； (4) 改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中： (a) 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由 7名董事组成，高地资源提名 6名董事，转让方提名 1名董事。 (b) 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由 3名监事组成，其中高地资源提名 2名非职工监事。 4.3. 双方同意，本协议第 4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于 2024年 12月 31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。 5. 陈述、保证与承诺 5.1. 双方分别作出陈述和保证，具体内容见附录。 转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。 5.2. 为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺： (1) 自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过任何方式增持上市公司股份，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。 (2) 转让方承诺，自标的股份过户日起，转让方仍然放弃其持有的上市公司53,159,536股（占上市公司总股本的 22.60%）股份的表决权（下称“弃权股份”）。 如转让方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司股份，除非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的表决权。 (3) 在符合以下条件的前提下，转让方可以继续转让其持有的剩余股份，并有权优先转让弃权股份： (a) 如转让方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，高地资源或其指定的第三方在同等条件下有权优先购买； (b) 如王建裕先生或王建凯先生以协议转让方式转让剩余股份，不应导致同一受让人及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例 合计超过上市公司总股本的 6%； (c) 王建裕先生或王建凯先生以大宗交易方式转让剩余股份，向同一受让人或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市 公司总股本的 5%；且本项中受让人或其一致行动人与本条（b） （d）项项下协议转让、大宗交易的受让人或其一致行动人不应重 合； (d) 上述（b）项项下，转让方应事先向受让人明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让人对所受让的股份亦应书面承诺：1） 继续放弃行使表决权，2）受让人仅可以集中竞价、大宗交易的方 式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让 人主体、转让比例的限制与上述（c）项对转让方转让时的限制相 同； (e) 上述（b）至（d）项的实施，不得导致转让方或任何以协议转让方式自转让方处取得剩余股份的第三方，对弃权股份可行使表决权 （转让方对此承担证明责任及担保责任）； (f) 转让方的任何股份转让行为不应影响高地资源享有或行使对上市公司的控制权。 5.3. 本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还；但是，下列债务（下称“或有债务”）由转让方承担： (1) 截至交割完成日，目标集团财务报表中应披露但未披露的负债； (2) 目标集团由于交割完成日之前发生的事由而导致、招致的所有或有负债，包括但不限于： (a) 因国家或地方政策追溯调整而形成的，应由目标集团（就交割完成日之前事宜）承担的债务、应缴税金或其他损失； (b) 目标集团在交割完成日后发生的，但由于交割完成日前的原因导致、招致的所有损失、费用和支出； (c) 目标集团因交割完成日之前发生的事由而导致、招致任何调查、行政强制措施、行政处罚、诉讼、仲裁等事宜。 如目标集团发生上述或有债务，转让方应当在 10个工作日内向上市公司足额支付补偿款。 5.4. 本协议签署后至交割完成日为本次转让的过渡期，过渡期内，除非高地资源事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于： (1) 不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化； (2) 采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务； (3) 不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； (4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； (5) 不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； (6) 不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响； (7) 目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策； (8) 采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）； (9) 转让方不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺； (10) 过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。 5.5. 转让方承诺，本次转让完成后： (1) 采取所有合理措施，以使目标集团作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务。 (2) 本次转让完成后四个会计年度内（含交易完成当年，国家发生或参与战争等不可抗力因素直接导致公司经营业绩大幅下滑的年度除外；下称“业绩承诺期”），上市公司电机业务的每年度营业收入不低于 4亿元、归母净利润持续为正且连续四个会计年度合计不低于 2,500万元（“净利润”以当年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，不考虑中电电机所持友谊时光（06820.HK）股票的公允价值变动对业绩承诺及利润考核的影响；“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）。本次转让实施后，如未完成业绩承诺的，转让方同意按照如下方式进行补偿： (a) 如在业绩承诺期内任一会计年度上市公司未能同时实现营业收入和净利润业绩承诺目标的，视为未完成业绩承诺，承诺人需按照当 年未实现营业收入差额对应的业绩补偿（下称“营业收入补偿额”）与未实现的净利润对应的业绩补偿（下称“净利润补偿额”）两者 孰高对上市公司逐年进行现金补偿，其中营业收入补偿额为当年 未实现营业收入差额的绝对值乘以 1.5%，净利润补偿额为当年未 实现净利润差额的绝对值； (b) 业绩承诺期限届满后，累积实现净利润数低于 2,500万元，则承诺人需在上述(1)的基础上就该差额部分对上市公司进行现金补偿； (c) 上市公司每个会计年度审计报告公告后（如受让方或业绩承诺方对承诺业绩实现情况的认定存在异议的，应由上市公司年审会计 师出具业绩承诺实现情况专项报告，以专项报告出具时间为准）10 日内，转让方应将现金补偿金额支付至上市公司银行账户。 5.6. 双方同意，转让方依据本协议第 5.3条承担的或有债务、第 5.5条约定支付的业绩补偿金额累计不超过人民币 3,000万元。 5.7. 为担保转让方遵守、履行协议约定，转让方和高地资源签署《股票质押协议》，分别将王建裕、王建凯持有的中电电机 18,100,934股、9,017,066股无限售流通股股票（合计 27,118,000股）质押给受让方，并在双方申请办理标的股份过户登记手续时，同步办理完毕质押登记手续。 5.8. 为支持上市公司业务发展，转让方承诺于过户日后 10个工作日内，向上市公司提供 5,000万元人民币股东借款，借款期限为 5年，借款利率按 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，利息每个季度末支付。 6. 完全履行约定及违约责任 6.1. 本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。 6.2. 若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过 30个工作日的，高地资源有权解除本协议，转让方应退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照 8%（年化）的标准计算），或者按照第 2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。 6.3. 如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后 5个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，高地资源应向转让方支付逾期股份转让价款的万分之五的违约金。 6.4. 任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。 6.5. 各转让方同意，单独或共同地就其在交易协议项下的义务和责任，向受让方承担连带责任。 7. 协议终止 7.1. 除非本协议另有规定，本协议应持续有效至下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）： (1) 双方书面同意终止之日； (2) 宁波君拓、高地资源就君拓转让签署的《股份转让协议》终止之日； (3) 高地资源按照本协议第 7.2条约定终止本协议； (4) 转让方按照本协议第 7.3条约定终止本协议； (5) 任何一方按照本协议 7.4条约定终止本协议； (6) 如成交先决条件在 2024年 12月 31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任； (7) 根据适用法律终止之日。 7.2. 若出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议： (1) 转让方未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述； (2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； 申请清算或破产程序的情形； (4) 目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚； (5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响； (6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险； (7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。 7.3. 若因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。 7.4. 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。 （三）王建裕先生、王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关 于《放弃行使表决权协议》的主要内容 2024年 7月 25日，王建裕先生、王建凯先生与高地资源签署《放弃行使表决权协议》，主要内容如下： 签署方：王建裕先生、王建凯先生与高地资源 1. 表决权放弃 1.1. 本次表决权放弃所涉弃权股份为剩余股份中的 53,159,536股（占上市公司总股本的 22.60%）股份（下称“弃权股份”），本次表决权放弃自王建裕、王建凯及宁波君拓将所持中电电机 70,560,000股股份（占上市公司股份总数的 30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时生效。其中：王建裕先生弃权股份 30,472,454股（占上市公司总股本的 12.96%），王建凯先生弃权股份 22,687,082股（占上市公司总股本的 9.65%）。承诺方仅保留其所持上市公司剩余股份中的 7,455,840股股份（占上市公司股份总数的 3.17%）对应的表决权。 如承诺人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其弃权的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。 1.2. 承诺方不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东权利：提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东（大）会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程等需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上市公司章程规定的除利润分配收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及承诺方所持股份处分事宜的事项除外。 1.3. 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量应根据除权、除息规则作相应调整；如承诺方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司股份，除非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的表决权。 2. 承诺方股份转让限制 各方同意，在符合以下条件的前提下，承诺方可以继续转让其持有的剩余股份，并有权优先转让弃权股份： 2.1. 承诺方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，高地资源或其指定的第三方在同等条件下有权优先购买； 2.2. 如王建裕先生或王建凯先生以协议转让方式转让剩余股份，不应导致同一受让人及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的 6%； 2.3. 王建裕先生或王建凯先生以大宗交易方式转让剩余股份，向同一受让人或其一致行动人转让上市公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的 5%；且本项中受让人或其一致行动人与第 2.2条、第 2.4条项下协议转让、大宗交易的受让人或其一致行动人不应重合； 2.4. 在第 2.2条项下，承诺方应事先向受让人明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让人对所受让的股份亦应书面承诺：1）继续放弃行使表决权，2）受让人仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让人主体、转让比例的限制与第 2.3条对承诺方转让时的限制相同； 2.5. 上述第 2.2条至第 2.4条的实施，不得导致承诺方或任何以协议转让方式自承诺方处取得剩余股份的第三方，对放弃表决权股份可行使表决权（承诺方对此承担证明及担保责任）； 2.6. 承诺方的任何股份转让行为不应影响高地资源享有或行使对上市公司的控制权。 3. 陈述、保证和承诺 承诺方向高地资源作出下列声明、保证和承诺： 3.1. 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期居留权，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： (1) 现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定； (2) 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件； (3) 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 3.2. 其已根据中国现行法律法规规定，取得承诺方配偶出具的《同意函》，以及为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 3.3. 2018年 12月 4日，王建裕先生、王建凯先生与宁波君拓签署了《关于放弃行使表决权的协议》，承诺方自愿放弃行使其持有的部分股份所代表的表决权（下称“前次表决权放弃”），截至本协议签署日，王建裕先生前次表决权放弃 16,819,094股（占上市公司总股本的 7.15%）、王建凯先生前次表决权放弃 36,340,442股（占上市公司总股本的 15.45%）。王建裕先生、王建凯先生承诺，于本协议签署日同时与宁波君拓签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续。 3.4. 为担保本协议、《股份转让协议》及其补充协议等交易协议项下承诺方义务的履行，承诺方同意将其持有的剩余股份中的 27,118,000股（占上市公司总股本的 11.53%）上市公司股票于标的股份过户完成日质押给高地资源并办理完成质押登记。就该事项，由王建裕先生、王建凯先生与高地资源另行签署《股票质押协议》进行具体约定。 3.5. 除第 3.3、3.4条及已向高地资源披露的情形外，弃权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 3.6. 承诺方转让上市公司股份的行为需符合本协议约定；非经双方事先书面一致同意，承诺方不得将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有上市公司股份超过其总股本 1%的第三方行使，并保证弃权股份之上不新增除质押给高地资源外的任何权利限制。如承诺方质押其所持上市公司股份后质押权实现（包括但不限于被拍卖、变卖、折价等方式），则按照下述第 4.1条约定执行。 4. 违约责任 4.1. 双方认可并同意，结合本次收购及各方的合作目的，如承诺方中任何一方单方面解除本次表决权放弃，或本协议第 2条之约定受到违反的，则违约方每次应向高地资源支付违约金1,000万元，承诺方之间对此互相承担连带责任。 如出现违反第 2条、第 3.4-3.6条约定（包括但不限于上述第 2条下协议转让股份的受让人违反承诺未放弃行使表决权，违反第 2条限制转让股份，第3.6条下弃权股份之上的质押权被实现等情况）的任一情况，导致承诺方、其一致行动人（如有）、或任何第三方对全部/部分弃权股份可行使表决权，则承诺方应在知悉或应当知悉该情况时立即通知高地资源，高地资源有权根据承诺方通知或自身了解的情况要求承诺方补充放弃表决权；承诺方应在高地资源向承诺方提出书面要求后 10个工作日内，按照本协议的条款和条件向高地资源出具承诺函，立即补充放弃相同数量股份的表决权。 双方进一步明确并同意，如发生如下任一情况，承诺方仍应按本条第一款约定承担违约金赔偿责任：（1）在本条上述第二款的期限内，承诺方未能出具上述补充放弃表决权的承诺函，或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二款约定的额度，（2）承诺方将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有上市公司股份超过其总股本 1%的第三方行使，或（3）因承诺方原因导致高地资源丧失对上市公司的控制权。 4.2. 除本协议第 4.1条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声偿守约方因此遭受的直接经济损失。 （四）王建裕先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股 份有限公司《股票质押协议》的主要内容 2024年 7月 25日，王建裕先生与高地资源签署《股票质押协议》，主要内容如下： 出质人：王建裕先生 质权人：高地资源 1. 质押股票 1.1. 出质人同意并承诺，为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建裕先生将其持有的中电电机 18,100,934股（与王建凯先生合计 27,118,000股）无限售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。 如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。 1.2. 自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。 2. 担保范围及期限 2.1. 本次质押担保的范围为王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的所有义务和责任，包括但不限于： (1) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第 5.3条项下承担的或有债务、第 5.5条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务； (2) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及其补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行； (3) 高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费用。 2.2. 本协议项下的质押担保为持续担保，不因交易文件的补充或变更而受到不利影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。 2.3. 本次质押期限为自股票质押登记完成之日，至本次股份交割完成后的第 60个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。 3. 股票质押登记及解除质押 3.1. 双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，出质人应办理完毕股票质押登记，高地资源应给予必要的协助。出质人应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交由高地资源持有。 3.2. 质押期限届满后，高地资源应（并应促使上市公司）于一个月内为出质人办理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股票的市值的 10%（年化）向出质人按日计付违约金。 4. 质押股票转让 质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票： 4.1. 满足《股份转让协议》第 5.2条第（3）款约定条件； 4.2. 出质人应优先减持未质押的股票； 4.3. 出质人与上市公司签署借款协议，由出质人以其转让的质押股票税后资金净额为上市公司提供借款，借款利率按 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约定。 （五）王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股 份有限公司《股票质押协议》的主要内容 2024年 7月 25日，王建凯先生与高地资源签署《股票质押协议》，主要内容如下： 出质人：王建凯先生 质权人：高地资源 1. 质押股票 1.1. 出质人同意并承诺，为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建凯先生将其持有的中电电机 9,017,066股（与王建裕先生合计 27,118,000股）无限售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。 如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。 1.2. 自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。 2. 担保范围及期限 2.1. 本次质押担保的范围为王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的所有义务和责任，包括但不限于： (1) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第 5.3条项下承担的或有债务、第 5.5条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务； (2) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及其补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行； (3) 高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费用。 2.2. 本协议项下的质押担保为持续担保，不因交易文件的补充或变更而受到不利影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。 2.3. 本次质押期限为自股票质押登记完成之日，至本次股份交割完成后的第 60个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。 3. 股票质押登记及解除质押 3.1. 双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，出质人应办理完毕股票质押登记，高地资源应给予必要的协助。出质人应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交由高地资源持有。 3.2. 质押期限届满后，高地资源应（并应促使上市公司）于一个月内为出质人办理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股票的市值的 10%（年化）向出质人按日计付违约金。 4. 质押股票转让 质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票： 4.1. 满足《股份转让协议》第 5.2条第（3）款约定条件； 4.2. 出质人应优先减持未质押的股票； 4.3. 出质人与上市公司签署借款协议，由出质人以其转让的质押股票税后资金净额为上市公司提供借款，借款利率按 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约定。 （六）宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协 议补充协议》的主要内容 2024年 7月 25日，宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署《股份转让协议补充协议》，主要内容如下： 1、协议签署方 甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣； 乙方：宁波君拓 2、补充协议的主要内容 （1）《股份转让协议》第 2.4条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。 （2）乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的12,642,000股、13,653,360股中电电机股份，为实施本次交易，乙方同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。 （3）甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电机 70,560,000股股份（占上市公司股份总数的 30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》对双方不再具有约束力。 甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。 （4）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。 除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 ” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动涉及的相关协议有关情况，符合《格式准则第 16号》的相关规定。 十一、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据《股份转让协议》的约定，自本次交易的股份过户登记至高地资源名下之日起，在 1个月内办理完成上市公司董事会、监事会和管理层改组，其中：上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由 7名董事组成，高地资源提名 6名董事，王建裕先生、王建凯先生提名 1名董事，宁波君拓不再提名董事；上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中高地资源提名 2名非职工监事。（未完）  |