亨通股份(600226):浙江亨通控股股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告
浙江亨通控股股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于环太湖流域，现有农兽药业务经营规模受所在区域环境因素影响，农兽药业务产能规模扩张受到限制。本次收购将有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力，助力公司战略转型发展。 ? 亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”或“标的公司”）电解铜箔项目目前仍在建设过程中，部分产线处于试生产阶段，截至2024年第一季度，亨通铜箔尚未实现盈利。亨通铜箔2024年第一季度营业收入已超过2023年全年营业收入，随着铜箔项目产能的释放以及产品结构的不断优化，业务量有望持续增加，亨通铜箔的盈利能力有望逐步改善。 ? 亨通铜箔电解铜箔项目未来可能存在行业政策变化、相关产品或技术在行业迭代创新中未达预期及行业供需格局发生变化，最终可能导致相关产品市场需求不及预期。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司于2024年7月13日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043），上交所督促公司进一步论证并披露本次交易的必要性和合理性，是否导致利益输送。近日，公司收到中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》（投服中心行权函[2024]20号）（以下简称“《建议函》”）。现就上交所相关督促要求和《建议函》相关问题进行回复并公告如下： 一、建议补充披露行业风险及后续影响 根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会发布的数据，电解铜箔产能由2017年的约37.7万吨增长至2023年的约167万吨，2023年电解铜箔的产能利用率(实际产出/生产能力)为 56.3%,为近年来最低值，市场竞争激烈。2024年 4月，行业可比龙头公司铜冠铜箔公告解释部分募投项目延期的原因时亦曾提及，2023年年初至今，铜箔行业的市场环境发生变化，市场竞争加剧、需求疲软、库存过剩、供过于求和价格激烈竞争，加工费出现下降，铜冠铜箔基于对宏观经济环境和行业周期波动带来的不确定性减缓了项目的实施进度。鉴于以上情况，请你公司说明：(1)结合电解铜箔行业现状、竞争格局与行业主要风险，说明本次收购对上市公司经营的影响；(2)你公司完成收购后拟采取哪些措施，降低行业风险的不利影响。 回复： （一）行业分析 1.电解铜箔行业分析 电解铜箔按下游应用分为电子铜箔和锂电铜箔，主要用于集成电路板、锂电池电极等产品的生产，是国家加快培育和发展的战略性新兴产业。 电子铜箔是制作覆铜板和印制电路板（PCB）的重要基础原材料，PCB产业是现代信息技术产业的重要基础组成部分，下游广泛应用于通信设备、消费电子、汽车电子、医疗、军工等电子产品领域。我国电子电路铜箔产能仍主要集中于中低端产品，高端产品主要依赖进口的局面尚未得到实质性的改善，存在较大的进口替代市场空间。 锂电铜箔作为锂离子电池负极材料集流体，下游应用场景主要包括新能源汽车、3C数码以及储能系统等领域，其中新能源汽车产业是锂电池下游最为重要的应用，储能系统是未来成长性较高的下游应用之一。 在“碳达峰、碳中和”目标以及新能源汽车产业、电化学储能等发展规划的推动下，锂电铜箔产业受益于锂电池市场长期可持续的需求，有望实现持续增长。 （二）行业竞争格局、主要风险及应对措施 随着市场对PCB集成度、多功能化、超薄超厚化的要求日益提高，符合市场需求趋势的高档电解铜箔依然存在缺口，我国高档电解铜箔仍需要依赖大量进口。 箔出货量有望继续保持高速增长态势。GGII根据新能源汽车交强险口径数据统计显示，2024年上半年我国新能源汽车销售约427.9万辆，同比增长41%，带动国内动力电池装机量约200.6GWh，同比增长40%。 随着锂电铜箔需求量的不断增长，锂电铜箔市场竞争格局也发生了演变。一方面，锂电铜箔行业产能扩张使得行业竞争有所加剧；另一方面，行业呈现集中度越来越高的局面，随着市场竞争升级和行业洗牌加速，锂电铜箔市场份额将向头部企业集中，呈现向头部企业集中的竞争格局。 近年来，国内外已出台多项政策鼓励新能源汽车行业发展。未来，如果相关产业政策、海外市场情况发生重大不利变化，可能会导致锂电池行业景气度下滑，进而影响公司经营业绩。锂电池作为新能源动力电池主流应用的行业地位存在因技术革新或技术突破而被其他技术路线替代的可能性，最终可能导致相关产品市场需求不及预期。 亨通铜箔电解铜箔一期项目建设2万吨（电子铜箔1万吨、锂电铜箔1万吨）已于2023年6月投产，亨通铜箔拥有先进的生产设备、生产工艺，生产研发团队积累了丰富的产品研发经验和生产技术，其核心设备由国外引进，在生产设备设计与产品工艺流程方面进行了有效融合，在铜箔生产相关领域累计申请专利15项，获得专利授权9项，形成了符合公司自身经营特点的核心技术体系。亨通铜箔已具备6微米铜箔和4.5微米铜箔生产能力，自主成功开发了高温延伸铜箔（HTE）、低轮廓铜箔（LP）、反转铜箔（RTF）等附加值较高的高端铜箔产品，并成功取得了市场的认证。RTF作为立足高端、进口替代产品，已成功实现批量供货，成为国内少数掌握该产品核心技术的制造商之一。 针对上述可能存在的风险，本次收购完成后，公司与亨通铜箔将紧跟行业发展趋势，以终端产品和客户需求为导向，加大高端铜箔产品的研发、生产，满足下游消费电子、5G通信、新能源等产业发展需求，推动行业创新和关键核心技术的攻关，推动亨通铜箔在铜箔行业的高质量发展。公司将进一步加强高端铜箔产品的研发、生产，加强与市场头部企业的合作、推广，提升公司铜箔产品市场占有率与核心竞争力。 本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔100%股权，有利于提高公司决策效率，整合资源加大铜箔业务的发展，促进公司全资子公司江苏亨通铜铝箔新材与更迭，提升公司资源协同性和协同效率，提升亨通铜箔的经营效率和公司的持续经营能力。公司将聚焦以高端铜箔产品为主营业务的公司战略，预计铜箔业务将成为公司未来重要的盈利来源之一，增强公司的远期盈利能力。 本次收购亨通铜箔 49%股权的资金来源为公司自有资金，不涉及贷款，不会对公司资金流动性产生影响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、建议补充披露实施关联交易收购标的公司剩余49%股权的合理性 你公司2022年10月首次现金收购标的公司股权时，未披露有持续收购或承诺控制的后续安排，但在当前行业竞争加剧和标的公司尚在亏损的双重背景下，却收购控股股东全资子公司持有的标的公司剩余 49%股权，将标的公司的所在行业和自身经营亏损的全部风险由上市公司单独承担。鉴于以上情况，请你公司说明当前收购标的公司剩余49%股权的合理性。 回复： 电解铜箔作为电子信息产业的基础产品，是国家鼓励发展的重要产业，其发展受到国家主管部门出台的一系列产业政策支持。新能源汽车动力电池及储能电池显著增长的需求不仅凸显了电解铜箔在新能源领域的重要性，也为铜箔市场带来了发展机遇。 亨通铜箔最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
截至本公告披露日，亨通铜箔经营质量逐渐向好发展。经过半年的市场认证，亨通铜箔订单的可持续和经营的稳定性已经过验证，随着迭代产品的营销增量，亨通铜箔的整体经营质量将更好。当前迭代产品中，反转铜箔(RTF)作为进口替代产品，其单位加工费收入约为常规铜箔产品的两倍，同时伴随国家对相关产品关税优惠政策的取消，对亨通铜箔产品的迭代和市场开拓形成了较好的支撑。 （一）本次交易的背景 公司位于环太湖流域，现有农兽药业务经营规模受所在区域环境因素影响，农兽药业务产能规模扩张受到限制。本次收购将有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力，助力公司战略转型发展。 （二）本次交易评估情况及定价依据 本次交易以北方亚事资产评估有限责任公司于2024年5月25日出具的《浙江亨通控股股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-739号）为依据，以2024年3月31日为评估基准日，因亨通铜箔主要生产线尚在建设中，标的公司尚未盈利，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为 59,787.99万元,较净资产账面值 45,168.22万元，增值14,619.77万元。评估增值的主要原因为设备购置政府补贴纳入评估范围及库存商品增值，具体如下： (1)流动资产账面价值 43,034.62万元,评估价值 43,535.68万元,评估增值501.06万元，增值率1.16%，是库存商品评估增值，主要原因是库存商品销售价格高于账面成本。 (2)固定资产账面价值 8,445.41万元,评估价值 8,515.80万元,评估增值70.39万元，增值率0.83%，主要原因是部分设备重置成本增加以及设备经济使用年限大于会计折旧年限。 (3)无形资产账面价值0万元，评估价值11,990.87万元，评估增值11,990.87万元，主要原因是将企业账面未记录的专利、合同权益纳入评估范围，其中合同权益（政府补助）评估增值11,985.17万元。 (4)负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04万元，增值率-2.78%，主要是对已经确认无支付义务的递延收益评估为0。 亨通铜箔49%股权对应的净资产账面价值22,132.43万元，评估值29,296.12万元。本次交易以资产基础法评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为人民币29,296.00万元。 （三）本次交易的付款安排 本次股权转让事宜须经公司股东大会审议通过后方可生效；在公司依法公告审议通过本次股权转让事宜的股东大会决议后3个工作日内，公司应向股权转让方江苏亨通精密铜业有限公司支付完毕第一笔股权转让价款人民币 24,501.27 万元。 鉴于本次交易价格将亨通铜箔可获得的政府补助款纳入考虑，公司应在亨通铜箔收到德阳经济技术开发区管理委员会依据 2022年与亨通铜箔签署的项目投资协议中尚未拨付的政府补贴9,785.17万元后10日内，向亨通铜业支付剩余股权转让价款人民币4,794.73万元。 如该政府补贴分笔收到的，则公司应在收到每笔政府补贴后 10日内按该笔款项所占9,785.17万元的比例，支付剩余股权转让款中的相同比例的款项，即例如：公司收到一笔978.517万元政府补贴的（占9,785.17万元的10%），则应支付剩余股权转让款中的479.473万元款项（占4,794.73万元的10%）。 本次交易定价依据符合市场原则，价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司，公司将集中优势资源支持铜箔业务的发展，进一步加强对亨通铜箔的管理和控制，减少关联交易、提高公司整体治理水平，加快推进公司转型发展。综上，公司收购标的公司剩余49%股权具备合理性。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2024年7月31日 中财网
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