新华网(603888):新华网股份有限公司关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易
新华网股份有限公司 关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易内容：（1）新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）拟以自有资金10亿元人民币向关联方新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”）全资子公司国金大厦发展有限公司（以下简称“国金公司”）进行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95%股权（以下简称“增资交易”）。 （2）国金公司拟新设项目公司（以下简称“项目公司”）并使其持有国家金融信息大厦（以下简称“国金大厦”）评估值不少于 10.5亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%的股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“回购交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?过去12个月，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与新华投控、国金公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的交易。 ?本次交易已经公司独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意意见；并经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事、关联监事已对该项议案的表决进行了回避；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 ?交易风险：本次交易尚待交易各方履行适当审批程序，审批结果及实际实施进度存在一定不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 1、新华网拟以自有资金10亿元人民币向关联方新华投控全资子公司国金公司进行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95%股权，国金公司不纳入公司合并报表范围，新华投控持有国金公司 85.05%股权，新华投控为国金公司的控股股东。 2、国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，国金公司拟新设项目公司并使其持有国金大厦评估值不少于10.5亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权。 3、本公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”），本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为新华社全资子公司，新华投控为新华网持股5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，新华投控和国金公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 4、公司于2024年7月31日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》。公司15名董事中，关联董事叶芝、王朴、卜林回避表决，其他12名非关联董事一致同意公司上述关联交易事项。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案进行回避表决。 5、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12个月公司与新华投控、国金公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为公司控股股东新华社全资子公司，新华投控为新华网持股5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新华投控和国金公司为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 1、新华社投资控股有限公司 名称：新华社投资控股有限公司 统一社会信用代码：91110000717832285Q 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57号院内3号楼306房间 1 法定代表人：朱朝辉 注册资本：101,000万元 经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：新华社持股比例为100%。 主要财务数据：截至2023年12月31日，新华投控总资产1,901,501.38万元，净资产 1,372,414.65万元；2023年度实现营业收入 433,111.68万元，净利润174,331.94万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 新华投控持有新华网 10.42%股权，新华投控与新华网实际控制人同为新华社，除前述关系外，新华投控与新华网不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 新华投控未被列为失信被执行人。 2、国金大厦发展有限公司 名称：国金大厦发展有限公司 统一社会信用代码：91110000717824867M 注册资本：177,600万元 注册地址：北京市丰台区西站南路168号617室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：徐姗娜 经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：新华投控持股比例为100%。 主要财务数据：截至2023年12月31日，国金公司总资产279,706.56万元，净资产156,357.92万元；2023年度实现营业收入498.67万元，净利润-132.84万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 本次增资交易完成后，新华网将持有国金公司14.95%股权，新华网与国金公司实际控制人同为新华社，除前述关系及已披露的日常关联交易外，新华网与国金公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 国金公司未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）国金大厦发展有限公司 1、公司名称：国金大厦发展有限公司 2、统一社会信用代码：91110000717824867M 4、注册地址：北京市丰台区西站南路168号617室 5、公司类型：有限责任公司（法人独资） 6、法定代表人：徐姗娜 7、经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东：新华投控持股比例为100%。 9、权属状况：国金公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、运营情况：国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，以国金大厦运营为基础，着力构建“金融+科技+文化”跨界融合的产业生态，提供非居住房地产租赁、会展、咨询、投资、文化艺术交流、互联网新闻信息服务等综合性业务。 11、最近一年又一期的主要财务情况如下： 单位：万元
（二）国家金融信息大厦部分房产 1、标的名称：国家金融信息大厦部分房产 2、房屋所有权人：项目公司 3、标的面积：不少于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套），届时按照评估值不少于10.5亿元。 4、权属情况说明：国金大厦位于丰台丽泽金融商务区，是新华社与北京市开展金融信息全面战略合作的重要成果，根据项目进展情况有望在2024年10月入场装修，并尽快投入使用。国金公司作为国金大厦房产所有方，预计将在36个月内取得房产权属证明文件，并使其项目公司持有国金大厦评估值不少于 10.5亿元人民币的房产所有权。前述交易标的将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、国金公司未被列为失信被执行人。 四、本次交易的定价依据 （一）增资交易标的评估、定价依据 增资交易由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以2024年4月30日为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们认为资产基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价值为 569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零伍万捌仟叁佰元整）。”基于前述评估值，增资交易按照约3.20元/注册资本的交易价格进行，新华网以自有资金10亿元人民币进行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95%股权。 国金公司的主要资产是国金大厦，根据具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《北京市丰台区丽泽金融商务区E-02地块国家金融信息大厦金融后台（办公）、地下车库用途房地产价值咨询报过市场调查和实地查勘，遵照《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法规，遵循独立、客观、公正、合法的原则，采用了收益法和成本法两种基本方法，结论为：办公用途房地产建筑面积单价为5.23万元/平方米。 （二）回购交易标的评估、定价依据 回购交易届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价值和项目公司的价值均不低于人民币10.5亿元，面积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以补齐。 增资交易及回购交易中新华网所出交易对价的交易价格公正、公允、合理，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。 五、协议主要内容 （一）新华投控、新华网和国金公司签署的《交易框架协议》 第一条 交易方案 本次交易拟通过以下步骤实施： （一）新华网现金增资国金公司并获得相应股权 1.新华网参与国金公司的公开增资行为，在摘牌后对国金公司货币增资人民币10亿元并获得相应股权； 2.认购股权方式 以评估值作为依据，新华网对国金公司增资 10亿元后将持有国金公司14.95%的股权，对国金公司形成参股。新华网货币出资 10亿元中，31,212万元计入国金公司实收资本，其余68,788万元计入国金公司资本公积。 3.定价依据 增资由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以2024年4月30日为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们认为资产基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价值为569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零伍万捌仟叁佰元整）。”基于前述评估值，增资按照约 3.20元/注册资本的交易价格进行，新华网以自有资金10亿元人民币进行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95%股权。 （二）国金公司以项目公司100%股权为对价回购新华网持有国金公司的全部股权并完成减资 1.股权回购 国金公司设立的项目公司将持有国金大厦面积不低于 20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套）且评估值不少于10.5亿元人民币的房产不动产权证书，国金公司以其持有项目公司的100%股权作为对价，回购新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“本次股权回购”）。国金公司减少注册资本31,212万元，为针对新华网的定向减资，即本次减资仅减少新华网认缴的出资数额，新华投控认缴的出资数额不变。 2.定价依据和工作安排 届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价值和项目公司的价值均不低于人民币10.5亿元，面积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以补齐。 项目公司及其拥有的财产不存在任何冻结、抵押、质押等权利限制和法律纠纷，满足新华网交易要求。回购完成后，项目公司成为新华网 100%持股的全资子公司。 在新华网取得项目公司股权时，如根据监管部门的要求进行公开挂牌交易，则通过公开方式进行。国金公司应自本协议签署之日起36个月内完成回购，各方均有义务配合办理和履行相应的资产变更手续、市场主体变更登记手续、国有资产和上市公3.退出价值保障 如果届时新华网持有国金公司的全部股权价值低于人民币 10.5亿元，国金公司仍应保证新华网以不低于人民币10.5亿元的价值退出。 4.股权回购未完成的现金回购义务 如本协议签署后36个月内，本次股权回购未完成，新华网有权要求国金公司以人民币 10亿元加之以同期银行定期存款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资款之日起计算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的国金公司股权。 （二）新华网和国金公司签署的《增资扩股协议》 第一条 投资方式 1.认购股权方式 以评估值作为依据，新华网对国金公司增资10亿元，增资后新华网将持有国金公司14.95%的股权，对国金公司形成参股。新华网货币出资10亿元中，31,212万元计入国金公司实收资本，其余68,788万元计入国金公司资本公积。 本次增资前后，国金公司的注册资本及股权比例测算情况如下表所示：
2.定价依据 本次增资由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以2024年4月30日为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们认为资产基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价值为 569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零伍万捌仟叁佰元整）。”基于前述评估值，本次增资按照约3.20元/注册资本的交易价格进行，新华网以自有资金 10亿元人民币进行增资，本次增资完成后新华网将持有国金公司14.95%股权。 3.投资款的缴付及公司变更登记 在本协议签署后七个工作日内，国金公司应通知新华网参加股东会，并在股东会通过增资扩股的决议之日起五个工作日内，新华网应按照国金公司发出的书面指令，将其认购股权的全部投资款付至国金公司指定的账户，同时国金公司向登记机关申请办理相应的国金公司变更登记手续。 协议双方同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督管理部门不时要求提供的公司章程修订案等必要法律文件，以促成本次增资所需要的全部手续尽快完成。 （三）新华网和国金公司签署的《回购协议》 第二条 股权回购 国金公司设立的项目公司将持有国金大厦面积不低于 20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套）且评估值不少于10.5亿元人民币的房产不动产权证书，国金公司以其持有项目公司的100%股权作为对价，回购新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“本次股权回购”）。国金公司减少注册资本31,212万元，为针对新华网的定向减资，即本次减资仅减少新华网认缴的出资数额，新华投控认缴的出资数额不变。 第三条 回购对价 届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价值和项目公司的价值均不低于人民币10.5亿元，面积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以补齐。 项目公司及其拥有的财产不存在任何冻结、抵押、质押等权利限制和法律纠纷，满足新华网交易要求。 如果届时新华网持有国金公司的全部股权价值低于人民币 10.5亿元，国金公司仍应保证新华网以不低于人民币10.5亿元的价值退出。 第五条 股权回购未完成的现金回购义务 国金公司应自本协议签署之日起36个月内完成回购。如本协议签署后36个月内，本次股权回购未完成，新华网有权要求国金公司以人民币10亿元加之以同期银行定期存款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资款之日起计算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的国金公司股权。 六、本次交易目的及对上市公司的影响 本次交易包括新华网以现金投资国金公司并获得相应股权以及国金公司以拥有国金大厦相应房产所有权的子公司 100%股权作为对价回购前述股权两部分构成，目的是新华网或其全资子公司最终获得国金大厦相应房产所有权，解决新华网自有办公用房需求。考虑到国金大厦建设进度以及房产权属证明文件办理正在有序推进中，根据项目进展情况有望在2024年10月入场装修，并尽快投入使用，因此本次交易采取分两步实施，以满足公司第一时间入驻国金大厦的需要，等房产权属证明文件办理完成之后再进行回购交易。 1、本次交易将使新华网拥有自有房产，有利于持续发展 公司目前日常经营和办公场所主要为租赁物业，考虑到公司所处行业及开展业务的安全性及敏感性，自有房产将能更好地满足日常经营和办公需要。此外，国金大厦是新华社与北京市人民政府深化金融信息服务全面战略合作的关键成果。作为新华社努力建成国际一流新型全媒体机构的重要载体，新华社下属中国经济信息社有限公司、中国证券报和上海证券报等旗舰媒体将集体入驻，充分汇聚国家通讯社权威报道、整合营销、智库服务、国际传播等整体优势。新华网入驻国金大厦，将有效满足对于智慧、绿色、安全办公场所的迫切需求，融入产业联动、空间链接、功能贯穿的创新生态，良好的办公场所、产业生态与营商环境均有助于新华网未来的持续发展。 2、本次交易体现大股东支持上市公司发展 本次交易新华网将以现金10亿元对价取得国金大厦评估值不少于10.5亿元对的独立第三方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价值和项目公司的价值均不低于人民币10.5亿元，面积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以补齐。若后续进行回购交易时，前述房产及相关配套的届时评估值有所增值，国金公司仍将以现阶段确定的面积推进回购交易；若后续进行回购交易时，前述房产及相关配套的届时评估值有所下降，则国金公司确保将以届时评估值不少于10.5亿元对应面积的房产及配套推进回购交易。 在完成本次交易之前，新华网可以提前入驻并使用由双方协商确定的价值约人民币10.5亿元的国金大厦房产，无需支付租金，可有效节约现金支出。因此本次交易是新华社、新华投控支持上市公司发展的有效体现，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 3、本次交易已建立了相应的风险防范措施 为进一步对本次交易予以保障，国金公司拟向新华网承诺：如交易框架协议签署后36个月内，本次股权回购未完成，新华网有权要求国金公司以人民币10亿元加之以同期银行定期存款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资款之日起计算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的国金公司股权。 此外，国金公司向新华网进一步约定，如果届时新华网持有国金公司的全部股权价值低于人民币10.5亿元，国金公司仍应保证新华网以不低于人民币10.5亿元的价值退出，从而有效保障新华网中小股东的相关利益。 增资交易完成后，新华网将持有国金公司14.95%股权，国金公司不纳入公司合并报表范围，新华投控持有国金公司85.05%股权，新华投控为国金公司的控股股东。 上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。本次交易预计不会对公司业务开展、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大不利影响。 七、 本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会和监事会审议情况 向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》，关联董事叶芝、王朴、卜林回避表决。经其他非关联董事审议表决，以12票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了该项议案。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意意见。 2024年7月31日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》，以 2票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了该项议案，其中关联监事黄亿已回避表决。 （二）独立董事专门会议事前审议通过 独立董事专门会议对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下： 1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。 2、本次交易目的是解决公司自有办公用房需求，符合公司整体的战略规划，有利于公司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 3、我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述议案发表了专项意见，其中关联审计委员会委员叶芝已回避表决，审计委员会认为：本次交易目的是解决公司自有办公用房需求，符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展；交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 因此，董事会审计委员会同意《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项还须提交股东大会审八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司与关联方新华投控、国金公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易。 特此公告。 新华网股份有限公司 董 事 会 2024年7月31日 中财网
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