百花医药(600721):新疆百花村医药集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就
新疆百花村医药集团股份有限公司 关于 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、 预留授予第二个行权期行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股票期权行权数量：2,533,245份 ● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。 新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期（以下简称“本次行权期”）行权条件已经成就。具体情况如下： 一、2021年股票期权激励计划批准及实施情况 （一）2021年股票期权激励计划履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 6月 25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2、2021年 6月 25日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2021年 6月 26日至 2021年 7月 5日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 7月 7日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。 4、2021年 7月 15日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并对外披露了《公司关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。 5、2021年 7月 26日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司向 162名首次授予激励对象授予 1,210万份股票期权。授予日为 2021年 7月 26日，行权价格为 4.98元/股。 6、2022年 6月 30日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司向 55名预留授予激励对象授予 290万份股票期权。 授予日为 2022年 6月 30日，行权价格为 4.98元/股。 7、2022年 7月 25日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公司对 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数确定非 A级的员工部分股票期权，合计 1,207,650份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司 2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 162名调整为 149名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从 12,100,000份调整为10,892,350份；公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 8、2023年 7月 31日，公司召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于对 2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》，根据《激励计划》，公司对 2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数确定为非 A级的员工部分股票期权，合计 1,586,825份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司 2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的激励对象由 204名调整为177名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从 10,584,000份调整为 8,997,175份；公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于 2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了审核意见，律师出具了法律意见书。 9、2024年 7月 31日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对 2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》，根据《激励计划》，公司对 2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数确定为非 A级的员工部分股票期权，合计 2,718,205份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司 2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的激励对象由 177名调整为150名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从 5,251,450份调整为 2,533,245份；公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议、第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司监事会对此进行核实并发表了审核意见，律师出具了法律意见书。 （二）历次股票期权行权情况
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件 根据公司《激励计划》规定，首次授予股票期权的第三个行权期：自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例 40%。预留授予股票期权的第二个行权期：自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例 50%。 公司股票期权激励计划首次授予日为 2021年 7月 26日，即首次授予的股票期权的第三个行权期的等待期于 2024年 7月 25日届满。预留授予日为 2022年6月 30日，即预留授予股票期权的第二个行权等待期于 2024年 6月 29日届满。 关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
注：被激励对象为 150名人员，其中 1名人员评级为 D，行权系数为 0，不符合行权条件，因此符合行权条件的激励对象为 149名人员。 （二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法 对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。 三、本次行权具体情况 （一）授予日：首次授予股票期权的授予日是 2021年 7月 26日，预留授予股票期权的授予日是 2022年 6月 30日 （二）行权数量：2,533,245份 （三）行权人数：共 149名，其中首次授予 114名，预留授予 35名 （四）行权价格：4.98元/股 （五）行权方式：自主行权，公司已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （七）行权安排：首次授予股票期权的第三个行权期至 2025年 7月 25日止，预留授予股票期权的第二个行权期至 2025年 6月 29日止，实际可行权开始日以业务办理后发布的实施公告为准。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 （八）本次行权对象名单及行权情况
公司层面 2023年度业绩适用考核目标 C，本次可行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，2021年股票期权激励计划首经成就。上述事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次符合条件的 149名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 2,533,245份。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、法律意见书的结论意见 北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期于 2024年 7月 25日届满，预留授予的股票期权第二个等待期于 2024年 6月 29日届满，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。 特此公告。 新疆百花村医药集团股份有限公司董事会 2024年 8月 1日 中财网
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