百花医药(600721):北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
电话：010-56162288 传真：010-58116199 北京市时代九和律师事务所 关于新疆百花村医药集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予 第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的 法律意见书 致：新疆百花村医药集团股份有限公司 北京市时代九和律师事务所接受新疆百花村医药集团股份有限公司（曾用名：新疆百花村股份有限公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及本次注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次行权及本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 第一部分 声明 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。 2. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6. 本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二部分 法律意见书正文 一、本次行权及本次注销的批准与授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1．2021年6月25日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2．2021年6月25日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。 3．2021年6月26日，公司独立董事李大明先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4．2021年6月26日，公司公告了《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司首次授予拟激励对象提出异议。2021年7月7日，公司公告了《新疆百花村股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。 5．2021年7月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 6．2021年7月26日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整以及该次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2021年7月26日为授予日，向162名激励对象授予股票期权1,210万份。 7．2022年6月30日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。 8．2022年7月25日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公司对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象未达到行权条件的合计1,207,650份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由162名调整为149名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从12,100,000份调整为10,892,350份。前述会议还审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 9．2023年7月31日，公司召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》。根据《管理办法》《激励计划》相关规定，公司对2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核行权系数为非A级员工部分股票期权，合计1,586,825份股票期权进行注销，注销工作完成后，公司2021年股票期权激励计划的激励对象由204名调整为177名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从10,584,000份变更为8,997,175份。前述会议还审议通过了《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 （二）本次行权及本次注销的批准与授权 2024年7月31日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司对2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予激励对象未达到行权条件、经考核调减行权系数比例的股票期权，合计2,718,205份股票期权拟进行注销，注销工作完成后，公司2021年股票期权激励计划被激励对象由177名调整为150名，持有已获授尚未行权的股票期权数量从5,251,450份调整为2,533,245份。前述会议及第八届董事会薪酬与考核委员会会议还审议通过了《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）根据《激励计划（草案）》相关规定，公司决定对2021年股票期权激励计划中30名被激励对象的907,200份的股票期权予以注销。 （二）根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2023年度业绩考核目标适用C级，150名激励对象中121名个人行权系数为A级、23名个人行权系数为B级、5名个人行权系数为C级、1名个人行权系数为D级，公司决定对150名被激励对象共计1,811,005份股票期权予以注销，具体如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次行权的具体情况 （一）等待期 根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予股票期权的第三个行权期：36 48 自授予日起 个月后的首个交易日起至授予日起 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量的比例为40%。预留授予股票期权的第二个行权期：自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量的比例为50%。 公司股票期权激励计划首次授予日为2021年7月26日，即首次授予的股票期权的第三个行权期的等待期于2024年7月25日届满。预留授予日为2022年6月30日，即预留授予股票期权的第二个行权等待期于2024年6月29日届满。 （二）本次激励对象行权条件成就情况
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期于2024年7月25日届满，预留授予的股票期权第二个等待期于2024年6月29日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待期于2024年7月25日届满，预留授予的股票期权第二个等待期于2024年6月29日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。 （以下无正文） 中财网
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