高能环境(603588):北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票实施情况的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 实施情况的法律意见书 致：北京高能时代环境技术股份有限公司 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）实施回购注销部分限制性股票的实施情况（以下简称“本次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所的法律意见如下： 一、 本次回购注销的授权以及已经履行的决策程序 （一） 2020年 8月 10日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。 （二） 2020年 10月 13日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2020年 8月 11日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2020年 8月 11日至 2020年 8月 20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 （三） 2020年 10月 20日，公司召开了 2020年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东对上述议案回避表决。 （四） 2020年 11月 9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。 （五） 2021年 8月 16日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 （六） 2022年 9月 13日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 （七） 2023年 10月 27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 （八） 2024年 4月 24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销公司 2020年限制性股票激励计划第四期尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得明确同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。 二、 本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2024]2-285号）、《激励计划》的相关规定以及 2020年第六次临时股东大会的授权，由于公司 2023年归属于上市公司股东的经审计扣除非经常性损益后的净利润为 442,255,316.58元，相比 2019年，增长率为 12.66%，低于 80%；且 2023年度加权平均净资产收益率为 5.56%，低于 10%，不满足解除限售条件，本期所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，将由公司回购注销。公司将对本期共计 150人持有的已获授但尚未解除限售的共计 197.691万股限制性股票进行回购注销，回购价格为前次调整后的授予价格 5.30元/股。根据《管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。 （二）回购价格的调整说明 2024年 6月 26日，公司根据 2023年年度股东大会决议通过的 2023年度利润分配方案完成了权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格 5.30元/股调整为 5.20元/股。 三、 本次回购注销的实施进展 公司于 2024年 6月 6日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《高能环境关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司的说明，截至 2024年 7月 20日，申报期间已满，公司未接到债权人申报债权。 根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882758535），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 197.691万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2024年 8月 5日完成注销。 四、 结论意见 综上，本所律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定，就本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。（以下无正文） 中财网
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