[担保]华凯易佰(300592):公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告
华凯易佰科技股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司和子公司2024年向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》,同意公司、全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）及其全资子公司易佰科技有限公司（以下简称“香港易佰”）2024年度向银行申请不超过人民币90,550万元综合授信额度。具体内容详见公司于2024年4月19日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于公司和子公司2024年向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-042）。 公司于2024年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司增加向建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、平安银行股份有限公司长沙分行申请综合授信，增加额度不超过人民币5亿元。担保方式包括但不限于母、子公司之间互相连带责任担保、公司董事长周新华先生及其配偶罗晔女士以及公司副董事长胡范金先生及其配偶罗春女士连带责任担保、公司资产抵押、质押等。具体内容详见公司于2024年5月21日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-060）。 二、担保进展情况 鉴于公司对深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）进行股权收购事宜，公司已与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《并购贷款合同》，向浦发银行深圳分行申请并购贷款人民币4.2亿元。公司全资子公司易佰网络、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士就上述并购贷款与浦发银行深圳分行分别签署了《最高额保证合同》。具体内容详见公司于2024年7月2日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告 》（公告编号：2024-079） 。 近日，公司全资子公司通拓科技与浦发银行深圳分行签署了《最高额保证合同》，针对上述并购贷款追加提供连带保证责任。同时，公司与浦发银行深圳分行签署了《权利最高额质押合同》，同意以持有的全资子公司通拓科技 100%股权为上述并购贷款提供质押担保。公司已在深圳市市场监督管理局办理完成了相关股权质押登记手续，并领取了由深圳市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。 三、被担保人的基本情况 1、企业名称：华凯易佰科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91430000685008653Q 3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 4、法定代表人：周新华 5、注册资本：404,845,869.00元人民币 6、成立日期：2009年2月23日 7、住 所：长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技园1、2栋101 8、经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）； 建设工程施工。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开 发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作； 创业投资（限投资未上市企业）。 四、担保人的基本情况和关联关系 1、公司名称：深圳市通拓科技有限公司 2、统一社会信用代码：914403007634628367 3、成立日期：2004年6月9日 4、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号 5、法定代表人:唐林 6、注册资本：4,786.8031万元人民币 7、主营业务：跨境出口电商业务 8、股权结构：通拓科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权。经核实，通拓科技不属于失信被执行人。 五、《最高额保证合同》的主要内容 保证人：深圳市通拓科技有限公司 债务人：华凯易佰科技股份有限公司 债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 1、借款金额：人民币42,000万元 2、借款期限：2024年6月28日至2025年6月13日 3、保证方式：连带责任保证 4、保证范围：除了本合同所述之主债权，还及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人补足的保证金。 5、保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。 6、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍继续履行未涉争议的条款。 7、合同生效条件：本合同经保证人法定代表人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。 六、《权利最高额质押合同》的主要内容 出质人：华凯易佰科技股份有限公司 质权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 1、借款金额：人民币42,000万元 2、借款期限：2024年6月28日至2025年6月13日 3、担保方式：股权质押担保，公司以持有的通拓科技100%股权提供质押担保。 4、出质股权数额：4786.8031万元股权 5、担保范围：除了本合同所述之主债权，还及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、保管担保财产的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 6、担保期间：在本合同所担保的主合同项下所有债务已被全部清偿完毕并经质权人认可后，出质人方可办理质押登记的注销手续。 7、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向质权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍继续履行未涉争议的条款。 8、合同生效条件：本合同经出质人法定代表人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章、及质权人法定代表人/负责人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次以持有的全资子公司通拓科技 100%的股权作为质押，同时通拓科技与浦发银行深圳分行签订《最高额保证合同》，均用于公司收购通拓科技100%股权事项。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次公司以子公司股权提供质押担保及子公司提供连带责任保证不会给公司带来重大的财务风险，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及子公司的担保总金额为106,785.84万元（含本次担保），占公司最近一期2023年年度经审计净资产的比例为50.04%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 九、备查文件 1、《并购贷款合同》； 2、《最高额保证合同》； 3、《权利最高额质押合同》； 4、《股权出质设立登记通知书 》； 5、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 6、公司第三届监事会第二十六次会议决议； 7、公司2024年第二次临时股东大会会议决议。 特此公告。 华凯易佰科技股份有限公司董事会 2024年7月31日 中财网
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