[分配]海通证券(600837):国浩律师（上海）事务所关于海通证券股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862162675187 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2024年7月 国浩律师（上海）事务所 关于海通证券股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：海通证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项出具本专项法律意见书。 第一节律师应声明的事项 本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规范性文件之理解发表法律意见。 本所律师同意将本专项法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 海通证券向本所律师保证，其已提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料和口头证言，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，所有副本材料、复印件均与原件一致。 对于至关重要而又无法得到独立证据支特的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海通证券或其他有关机构出具的证明文件出具本专项法律意见书。 本所律师仅就与海通证券本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 本专项法律意见书仅供海通证券本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 第二节正文 一、海通证券本次差异化分红方案 根据公司2023年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》，公司拟以2023年度分红派息股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税）；如审议通过《公司2023年度利润分配预案》的董事会召开日至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、海通证券实施本次差异化分红的原因和依据 根据公司第七届董事会第四十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份41,507,467股。 根据公司第八届董事会第三次会议（临时会议）审议并通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份35,567,000股。 截至2024年7月4日，公司通过集中竞价交易方式完成回购77,074,467股A股股份，并已存放于公司回购专用证券账户。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，回购专用证券账户中的股份不享受利润分配的权利。基于以上股份回购情况，本次权益分派已回购至专用账户的77,074,467股A股股份不参与分配，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 三、分红计算公式 根据《海通证券股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据2023年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（12,987,125,533×0.1元）÷13,064,200,000≈0.0994元以本次申请日（2024年7月3日）前一交易日收盘价格8.47元/股为参考价：公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0994元）÷（1+0）＝8.3706元/股 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1元）÷（1+0）＝8.37元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|8.37元—8.3706元|÷8.37元=0.01% 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 综上，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购2023 12 股份（ 年 月修订）》以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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