海科新源(301292):2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于山东海科新源材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦律师事务所 关于山东海科新源材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：山东海科新源材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师程劲松、吕威以现场方式出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确 性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。 1．2024年 7月 12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。 2．根据公司第二届董事会第十一次会议决议，2024年 7月 16日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开山东海科新源材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。 会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 二、本次股东大会的召开程序 1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名。 2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 3．本次股东大会现场会议于 2024年 7月 31日下午 15:30在山东省东营市东营高新技术产业开发区邹城路 23号山东海科新源材料科技股份有限公司会议室召开。公司董事长杨晓宏主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 4．经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年 7月 31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 7月 31日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 7月 31日上午 9:15-下午 15:00期间的任意时间。 5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 89名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员、召集人的资格 1．股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2024年 7月 25日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表股份 136,248,383股，占公司股份总数的 61.1080%。经核查，上述股东均为 2024年 7月 25日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 鉴于深圳证券交易所交易系统将在股东进行网络投票时，对网络投票股东资格进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票 的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 89名，代表股份 806,163股，占公司股份总数的 0.3616%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 93名，代表有表决权的公司股份数 137,054,546股，占公司有表决权股份总数的 61.4696%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 90名，拥有及代表的股份数 898,580股，占公司有表决权股份总数的 0.4030%。 2．公司董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司董事、监事及高级管理人员以现场或通讯的方式出席/列席了本次股东大会。公司聘请的见证律师通过现场方式见证本次股东大会。据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网 络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）《关于回购公司股份方案的议案》 1.01 回购股份的目的 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 1.02 回购股份符合相关条件 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 1.03 拟回购股份的方式、价格区间 同意 136,921,246股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9027%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 765,280股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.1655%。 表决结果：该议案获得通过。 1.04 回购股份的资金总额及资金来源 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 1.05 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 1.06 回购股份的实施期限 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 1.07 回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授权 同意 136,924,946股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 99.9054%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 768,980股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 85.5772%。 表决结果：该议案获得通过。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （本页为《北京市中伦律师事务所关于山东海科新源材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 程劲松 经办律师： 吕 威 年 月 日 中财网
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