[分配]药康生物(688046):华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规的规定，对药康生物 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 12月 25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币 29元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截止目前，公司已累计回购股份 1,521,975股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司 2023年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于 2024年 6月 13日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税）。截至本核查意见出具日，公司总股本为410,000,000股，其中回购专用账户的股数为 1,521,975股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为 408,478,025股，以此计算合计拟派发现金红利 65,356,484.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，除权（息）参考价格的计算公式为： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=408,478,025×0.16÷410,000,000≈0.1594元／股。 以本核查意见出具之前一交易日 2024年 7月 9日公司股票收盘价 9.14元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.14-0.1594）÷（1+0）=8.9806元／股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.14-0.16）÷（1+0）=8.98元／股。 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|8.98-8.9806|÷8.98≈0.01%，小于 1%。 综上，公司实施差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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