杭萧钢构(600477):北京中伦（杭州）律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
北京中伦（杭州）律师事务所 关于杭萧钢构股份有限公司 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 二〇二四年七月 浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座22层 邮编：310020 22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 31002, P0 .R. China 电话/Tel : +86 571 5692 1222 传真/Fax : +86 571 5692 1333 www.zhonglun.com 北京中伦（杭州）律师事务所 关于杭萧钢构股份有限公司 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：杭萧钢构股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，担任公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭萧钢构股份有限公司章程》的有关规定，就公司回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销实施的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到杭萧钢构的如下保证：公司向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本法律意见书仅就与本次回购注销实施有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 5．本所及本所律师同意公司在其为本次回购注销实施所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6．本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次回购注销实施的相关事项进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 1．2015年 5月 21日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2．2024年 4月 29日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 3．2024年 4月 29日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002股进行回购注销。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。 二、本次回购注销的方案 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象胡迎祥先生因离职不再符合激励条件，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 145,002股予以回购注销。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 根据《激励计划》之“第八章 限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： P＝（Po-V）/（1＋n） 其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格。 因公司 2022年度利润分配已实施完毕，公司根据《激励计划》将限制性股票回购价格由 2.49元/股调整为 1.22781元/股。 本次回购注销的限制性股票回购价格为 1.22781元/股。公司本次用于回购的资金为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的实施情况 1．2024年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《杭萧钢构股份有限公司关于回购注销剩余未解锁限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。 2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。 3．根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883027296）并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2024年 8月 5日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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