光电股份(600184):北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:光电股份:关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二四年七月 上海证券交易所： 根据贵所于 2024年 7月 4日出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171号）（以下简称“问询函”）的要求，北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“公司”“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”“发行人会计师”）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。 现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。 说明： 1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题1：关于认购对象 ............................................................................................... 4 问题2：关于本次募投项目 ..................................................................................... 17 问题3：关于融资规模与效益测算 ......................................................................... 47 问题4：关于经营情况 ............................................................................................. 74 问题5：关于资产 ................................................................................................... 102 问题6：关于关联交易 ........................................................................................... 126 问题7：关于财务性投资 ....................................................................................... 141 问题1：关于认购对象 根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。 回复： 一、光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金 （一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑 根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下： 1、看好行业发展态势 国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。 防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要确保 2027年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一流军队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。 新一轮科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。 近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高景气度。 光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我国光学材料与元器件行业已经形成了科学有效的行业管理体系和体制，近年来针对重点领域的各种政策为光学材料与元器件行业带来良好的发展机遇，帮助产业发展更加有的放矢。随着全球工业信息化及人工智能技术加速，光学产品的应用空间不断扩大，新产品的开发层出不穷，安防监控、激光投影、交换镜头及传统消费电子等领域对光学材料及元器件仍然保持一定需求，同时智能驾驶、智能可穿戴、智慧家居、无人机、红外成像等新兴领域的兴起，将极大促进高性能光学材料及元器件产业的发展。 2、坚信公司长期价值 在防务领域，发行人参与相关大型武器系统试制和生产已有 20多年，目前已覆盖多种型号并形成族群化发展，是我国陆军主战装备总装生产单位。发行人总体上在精确制导导引头领域居国内领先地位，在激光制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链。发行人在光电信息装备领域拥有深厚的技术沉淀和较强的装调检测能力，头显设备在部分项目上具有较强技术优势，摄录产品表现出较强竞争力，并得到列装和应用。 在光电材料与元器件领域，发行人之子公司新华光公司作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电材料的生产技术和综合研制能力上一直处于国内领先地位。 3、减少控制权稀释比例 截至 2024年 3月 31日，兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司 56.86%的股份，为公司的实际控制人。如光电集团或中兵投资未参与认购，则本次发行后，实际控制人的持股比例将有所下降。兵器集团通过光电集团、中兵投资参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、稳定、健康发展。 综上所述，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制权稀释比例，兵器集团通过光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，通过实际行动支持公司发展，助推公司实施发展战略。 （二）光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源，是否为自有资金 发行人本次发行不超过 120,000,000股股份，募集资金不超过 120,000.00万元，其中光电集团认购股票金额 3,000.00万元，中兵投资认购股票金额 15,000.00万元。 光电集团和中兵投资已就认购发行人本次发行股份事宜出具《关于符合认购条件的承诺函》： “本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为自有资金，本公司保证认购资金来源合法合规。 本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 根据光电集团和中兵投资 2023年度审计报告，截至 2023年 12月 31日，光电集团总资产 141.69亿元，净资产 82.11亿元，账面货币资金 29.88亿元；中兵投资总资产 297.51亿元，净资产 122.91亿元，账面货币资金 3.34亿元、交易性金融资产 22.42亿元。光电集团和中兵投资的财务状况良好，拥有认购发行人本次发行股票的资金实力。 同时，发行人亦就本次发行出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事会确定的认购对象北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，光电集团和中兵投资用于本次认购的资金来源为自有资金。 二、光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露 （一）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的董事会决议公告日为 2023年 12月 16日。 自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。 根据兵器集团控制的企业兵工财务与光电集团于 2023年 5月 4日签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》，兵工财务以非公开协议转让方式将其所持发行人 3.13%股份转让给光电集团，并于 2023年 6月 29日完成过户登记。上述股份转让完成后，兵工财务不再持有发行人任何股份。 上述股份转让系兵器集团控制的相关单位之间的股份转让，上述股份转让完成后，兵器集团及兵器集团控制的相关单位持有的发行人股份的数量和比例未发生变化，上述股份转让不属于对外减持，不存在利用本次发行内幕信息进行短线交易套利的情形。 综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。 （二）相关承诺的出具及披露情况 光电集团、中兵投资及华光公司已就本次发行出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺： “1、自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况； 2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划； 3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形； 4、如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。” 发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。 综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，光电集团、中兵投资及华光公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划，光电集团、中兵投资及华光公司已出具相关承诺并在《募集说明书》中进行了披露。 三、本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （一）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司对发行人拥有权益的股份比例 截至本回复出具日，光电集团持有发行人 119,482,473股股份，持股比例为23.48%；中兵投资持有发行人 106,765,343股股份，持股比例为 20.99%；华光公司持有发行人 63,003,750股股份，持股比例为 12.38%。光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司合计持有发行人 289,251,566股股份，持股比例合计为56.86%。 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金不超过 120,000.00万元，其中光电集团认购 3,000.00万元，中兵投资认购 15,000.00万元；本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过 120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 截至 2023年 12月 31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为 4.99元，考虑公司 2023年度利润分配方案后，公司除息后每股净资产将调整为 4.93元；截至 2024年 6月 30日，发行人前 20个交易日 A股股票交易均价为 8.92元/股。综合考虑按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司对发行人拥有权益的股份比例如下： 单位：万元，万股
注 2：假设发行价格中，4.93元为截至 2023年 12月 31日发行人经审计的归属于上市公司股东的每股净资产在按照公司 2023年度利润分配方案进行除息后的价格；7.14元/股为截至2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价 8.92元/股的 80%；8.92元/股为截至 2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价；10.70元/股为截至 2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价 8.92元/股的 120%；10元/股为同时满足本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限的发行价格。 如上所述，按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司持有的发行人股份比例较本次发行前将有所下降，但发行人的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。发行人将根据最终发行情况，按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： 1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 结合前述规定，光电集团、中兵投资认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。光电集团和中兵投资已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，光电集团为发行人的控股股东，中兵投资为发行人实际控制人控制的企业，光电集团和中兵投资属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。 2、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 本次发行前，光电集团、中兵投资及华光公司的实际控制人同为兵器集团，为一致行动人，兵器集团合计控制公司 56.86%股份，已超过发行人已发行股份的 50%。 根据本次发行方案，预计本次发行完成后兵器集团对公司的控股比例较发行前有所下降，未触发要约收购义务。如本次发行未能实现达到募集资金总额或发行股票数量上限，可能导致发行后兵器集团对公司的控股比例较发行前有所上升，且本次发行不影响发行人的上市地位，因此，该情形下光电集团和中兵投资参与认购发行人本次发行的股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项关于股份锁定的规定。 光电集团、中兵投资已就本次发行出具《关于股份锁定的承诺函》：“本公司通过本次发行取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 18个月内不进行转让，本公司在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，本公司因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。” 综上所述，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 四、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定 （一）本次发行的认购对象及最终出资人 本次发行董事会决议确定的发行对象为光电集团和中兵投资。 截至本回复出具日，光电集团的股权结构如下：
综上所述，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资，光电集团和中兵投资的实际控制人为兵器集团，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （二）认购资金来源合规性 光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向光电集团、中兵投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，详见本回复之“问题 1：关于认购对象”之“一、光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金”。 （三）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺 光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在以下情况：“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” （四）本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形 根据《监管规则适用指引——发行类第 2号》第七条的规定，“本指引规范的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。” 截至本回复出具日，光电集团和中兵投资系兵器集团的全资子公司，兵器集团系国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的国有独资公司，光电集团和中兵投资不存在证监会系统离职人员持股的情形，因此本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情况。 光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“违规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员入股的情况。” 发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源等相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 综上所述，发行人本次发行董事会决议确定的认购对象的认购资金来源为自有资金，本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，了解本次发行对象认购的主要背景和考虑； 2、查阅光电集团、中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》及发行人出具的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》，核实光电集团、中兵投资本次认购资金来源； 3、查阅光电集团、中兵投资的 2023年年度审计报告以及中兵投资的公开披露信息，了解光电集团、中兵投资的财务状况； 4、查阅中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》、发行人股东名册、光电集团、中兵投资及华光公司出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》以及发行人发布的公告文件，核实光电集团、中兵投资及其关联方是否符合《证券法》等相关法律法规关于短线交易的监管要求； 5、查阅光电集团、中兵投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、光电集团、中兵投资、华光公司出具的《关于股份锁定的承诺函》以及本次发行相关公告文件，核实光电集团、中兵投资本次认购相关股份的锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等相关监管规则的监管要求。 （二）核查意见 经核查，保荐人及发行人律师认为： 1、基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制权稀释比例，光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，光电集团和中兵投资具备认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金； 2、光电集团、中兵投资及其关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及其关联方已承诺自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式直接或间接减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的减持计划； 3、本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求； 4、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条关于向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定。 问题2：关于本次募投项目 根据申报材料，1）高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，报告期内光学玻璃产销率分别为106.58%、81.84%、88.31%和 81.52%，光电元器件产能利用率分别为 97.70%、91.91%、72.20%和 68.03%；项目用地为公司原有租赁土地，且相关房产存在未能办理产权变更的情况；2）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及产能提升项目。 请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业 （一）本次募投项目不涉及新产品、新技术 本次募投项目包括高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金。 1、高性能光学材料及先进元件项目不涉及新产品、新技术 高性能光学材料及先进元件项目旨在生产线改造和产能扩张建设，围绕生产线薄弱环节，重点建设高性能光学玻璃材料生产条件、非球面精密模压生产条件、红外镜头生产条件，拟通过改扩建生产线形成年产高性能光学玻璃材料 1,560吨、非球面精密模压件 3,600万件、红外镜头 400万只的生产能力，相关产品将应用于智能驾驶、智能可穿戴设备、智慧家居、无人机、光通信、机器视觉、红外成像等下游领域。 目前，发行人光电材料与元器件业务的主要产品包括普通光学玻璃材料、高性能光学玻璃材料、红外硫系光学玻璃材料、压型件、精密模压件及红外镜头等，本次募投项目相关产品为高性能光学玻璃材料、非球面精密模压件、红外镜头，均为报告期内已产生收入的现有产品，不涉及新产品。 新华光公司对本次募投项目产品的产品配方、设计和生产工艺拥有完全自主知识产权，本次募投项目将在延续现有生产工艺及技术的基础上，充分利用现有工艺设备进行补充建设，不涉及新技术，具体建设方案如下：
目前，发行人防务业务的主要产品包括大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备，本次募投项目计划新增三个型号精确制导产品的生产条件，其中型号 A产品已处于批产阶段，报告期内已产生收入。上述精确制导产品均属于公司现有产品或沿承公司现有型号设计思路的改型，不涉及新产品。 本次募投项目计划新增的三个型号精确制导产品所涉及的整体核心技术与现有技术基本一致，均不涉及新技术，具体建设方案如下：
1、技术路线 本次募投项目相关产品与公司现有产品在技术路线方面的差异如下：
本次募投项目相关产品与公司现有产品在产品性能方面的差异如下：
本次募投项目相关产品与公司现有产品在应用领域方面的差异如下：
本次募投项目相关产品与公司现有产品在客户群体方面的差异如下：
公司主要业务包括防务和光电材料与元器件两大板块。其中，防务业务主要包括以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，主要由西光防务开展；光电材料与元器件业务主要包括光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元器件产品的研发、生产和销售，主要由新华光公司开展。 本次募投项目包括高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金。其中，高性能光学材料及先进元件项目产品为高性能光学玻璃材料、非球面精密模压件、红外镜头，对应公司光电材料与元器件业务，系对公司现有光学材料与元器件业务的产能扩张及产品升级项目；精确制导产品数字化研发制造能力建设项目产品为三类型号精确制导产品，对应公司防务业务，是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及新增产能项目。 综上所述，本次募投项目均与公司主业具有高度相关性，属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的要求。 二、本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备 （一）本次募投项目的目前进展情况 公司本次募投项目相关备案及环评批复均已取得，具体情况如下：
对于精确制导产品数字化研发制造能力建设项目，项目已于 2024年 1月启动设备采购，截至 2024年 3月 31日，该募投项目已投资 43.52万元，主要为软硬件设备购置费。 （二）本次募投项目已具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备 1、人员储备 公司主要负责光电材料与元器件、防务产品的科研、生产，核心生产、技术和管理人才资源是公司的核心竞争力之一。公司大力推进人才工程，坚持“顶层设计、突出领军、注重梯次”的工作理念，加强人才工作组织领导与制度建设，强化科技、技能和管理人才规划与结构布局，创新拓展人才引进与培育平台，培养打造了一支素质精良、知识更新、结构优化的干部人才队伍。其中，截至 2024年 3月 31日，科技人才队伍中拥有正高级工程师 18人、高级工程师 167人，享受国务院政府特殊津贴 5人，省部级科技创新领军人才、有突出贡献专家和青年英才 2人，中国兵器科技带头人、青年科技带头人 8人，光电集团及光电股份科技带头人、青年科技带头人 23人，科技骨干 43人，引进博士 16人。 公司在光电材料与元器件、防务产品领域的人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的人员储备。光电材料与元器件领域，公司具备雄厚的科研开发力量，拥有一支掌握光学玻璃材料及先进元器件生产技术的高水平科研队伍，拥有先进的研发设备和完善的检测手段。防务产品领域，西光防务装备研发中心下设精确制导技术研究所，主要开展多领域精确制导产品的技术升级和设计研发，科研人员拥有多年的精确制导系列产品研发经验。公司在试制和批产过程中，在生产工艺技术以及产品的核心检测试验技术等方面，形成了具有自身特色的人才储备优势，拥有一支过硬的工艺技术队伍，包括武器装备装配、调试、检测、机械加工、精密光学加工、热处理、表面处理等多专业的工艺人才，为产品的制造提供了保证。 2、技术储备 公司在光电材料与元器件、防务领域均具备深厚的技术储备和过硬的资质条件，能够保证本次募投项目的有效实施。公司 2023年度研发投入为 21,762.01万元，占同期营业收入比例为 9.89%。截至 2024年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有已授权的专利共计 325项，其中发明专利 207项，实用新型 118项。 在光电材料与元器件领域，公司具备雄厚的科研开发力量，拥有先进的研发设备和完善的检测手段。近年来，公司成功开发出氟磷玻璃、红外硫系玻璃、镧系光学玻璃等多项新产品，突破了氟磷玻璃批量生产技术、非球面精密模压生产技术、光纤棒料生产技术、火焰炉全氧燃烧技术等关键技术。其中，高折射率镧系光学玻璃、低熔点特种光学玻璃、中远红外光学玻璃和高透过率光学玻璃成套制备技术、智能驾驶用高性能特种光学材料开发与成套制备技术等获兵器集团科技进步一等奖，超高清成像用特种光学玻璃和特殊性能环保光学玻璃材料获湖北省科技进步二等奖和三等奖。公司主导起草了 7项红外光学玻璃国家标准，作为主要起草人参与起草了 3项红外光学玻璃国际标准并获国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会颁发的中国标准创新贡献一等奖。公司设立的湖北省特种光学材料工程技术研究中心、襄阳市重点实验室等陆续获得批复，取得了中国合格评定国家认可委员会颁发的 CNAS实验室认可证书，兵器工业集团重点民品开发中心已通过评审，科技创新能力得到进一步提升。 在防务领域，公司是我国第一家由光电企业抓总承制大型精确打击武器系统的生产单位，也是国内规模、技术均领先的激光精确制导产品研制生产单位。公司重视装备研发、技术创新方面的科研投入，报告期内承担了百余项军品科研项目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载等一批武器装备领域核心关键技术的突破，完成了多项科研成果转化，并积极参与最终用户相关工程及论证工作。通过多年建设，公司形成了机械加工、光学精密加工、电子器件装配、总装调试、总体综合测试、环境试验等较为完善的精确制导系列装备研制生产能力体系。 公司通过自主研发积累了多项核心技术，其中与本次募投项目相关核心技术、专利如下表：
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：中国光学光电子行业协会 （2）随着光电技术的发展，下游客户对高性能光学玻璃及应用于车载镜头、智能可穿戴设备及红外成像等新兴下游市场的先进元器件需求旺盛 光学玻璃材料的主要光学性能指标为折射率、阿贝数、条纹、气泡、透过率、色散、温度系数、化学稳定性等。在技术发展趋势方面，近年来下游客户对于折射率、阿贝数、色散、透过率等指标具有特殊要求的高性能光学玻璃需求增长明显，高性能光学玻璃未来发展前景广阔。以镧系光学玻璃为例，由于具有高折射率、低色散、高阿贝数等优异的光学性能，随着市场对器件微型化及功能化的要求日益增长，镧系光学玻璃获得了市场的广泛响应，已形成诸多光学玻璃牌号，组成一系列高质量的光学系统。光学玻璃的应用从单纯光学越来越多地转向光电子学、光子学，未来将更多地应用于光学信息科学，如无人驾驶场景下的车载镜头、机器视觉、增强现实与混合现实、生命科学、军事机器人、专业相机、短波红外检测、半导体检测等。传统光学玻璃的光学性质将越来越无法满足光学产品的要求，因此发展具备特殊性能的高性能光学玻璃已成为行业的重点方向。 发行人本次高性能光学材料及先进元件项目新增产能产品主要包括高性能光学玻璃材料（高折射镧系玻璃、低软化点玻璃和超低色散玻璃）、非球面精密模压件及红外镜头，其主要应用于车载镜头、智能可穿戴设备及红外成像等下游市场领域。 1）车载镜头市场 光学镜头在汽车领域主要应用于汽车的内视镜头、后视镜头、前视镜头、侧视镜头及环视镜头，车载镜头起到成像和感应的作用，镜头材料主要采用玻璃和玻塑混合。在新能源汽车蓬勃发展的背景下，辅以行业政策支持及汽车智能化趋势，自动驾驶等级不断提升，一方面，单车摄像头搭载数量不断提升，另一方面，自动驾驶渗透率的持续增长也进一步提升车载摄像头搭载车型数量，进而带动车载摄像头装配量整体提升。QYResearch调研显示，2022年全球汽车摄像头模组市场规模大约为 453亿元人民币，预计 2029年将达到 970亿元，2023-2029年期间年复合增长率（CAGR）为 11.3%。 2）智能可穿戴设备市场 AR消费级应用场景包括娱乐、影视、直播、游戏、购物、旅游等，企业级应用场景包括国防军事、医疗、工业制造、零售、教育等。2020年以来，国家出台多项政策文件推动 AR产业发展，提出支持加快 AR与文化娱乐领域的融合，推广“5G+AR”的应用。受益于企业级和消费级内容的日益丰富、核心技术的不断突破及 5G商用落地，AR普及速度持续加快。根据中国信通院数据，2021年全球 AR终端出货量达 122万台，出货收入达 545亿元，预计 2024年全球 AR终端出货量有望提高至 4,125万台，出货收入将增长至 2,400亿元。AR的成像效果决定了用户体验，而镜片的光学系统便是决定 AR成像效果的关键。从 AR光学技术发展的角度看，波导技术已成为 AR技术的主流方向，而波导结构的基础便是轻薄透明的玻璃基底（厚度一般为毫米或亚毫米级别）。因此，随着 AR产业的快速发展，高性能光学玻璃材料的需求大概率将随之快速扩张。 3）红外成像市场 由于红外成像技术具有全天候成像的超级夜视能力，在烟雾、雨雪、雾霾、黑夜等恶劣环境中仍可清晰成像，因此安防、智能驾驶、智慧家居等新兴应用领域将成为红外成像市场持续增长的重要驱动因素。此外，红外成像系统因其较强的探测能力、隐蔽性及抗干扰性，在军事和国防领域的渗透率亦将持续增长。 红外镜头作为红外成像系统中的关键部件，其未来市场规模及应用前景十分可观。根据日本 TSR株式会社预测，未来 5年红外镜头将保持平均 40%以上增长，预计 2025年将新增超 7,000万只。根据贝哲斯咨询数据，2022年全球红外成像市场规模达 360.63亿元，预计到 2028年将增长至 719.75亿元，2022年至2028年 CAGR达 12.21%。 综上所述，高性能光学材料及先进元件项目相关产品在车载镜头、智能可穿戴设备、红外成像等新兴行业具备较为广阔的市场空间，且产品类型及性能与下游客户需求发展契合度较高，有利于产能消化。 （3）发行人系我国最大的光学玻璃生产基地之一，技术水平和产品已达到国内领先，在国际具有一定地位与影响力 光学材料是整个光学产业的基础和重要组成部分，经过多年的发展已经处于成熟期，全球光学玻璃市场呈现竞争加剧的基本态势。国外光学玻璃市场代表厂商有 HOYA、HIKARI、株式会社小原与 SCHOTT等，由于发展起步较早、技术先进，与下游客户合作较为稳定，对光学产业链具有较大的影响力。国内光学玻璃行业市场化程度较高，高端产品由于技术门槛高，主要由少数几家厂商生产，具有一定垄断性，中低端产品技术门槛较低故民营参与者较多。除发行人外，目前行业内主要企业有成都光明光电股份有限公司、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司等企业和部分研究院所。 发行人光电材料与元器件业务的经营主体是新华光公司。新华光公司作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内先进地位。 总体上，发行人的技术水平和产品已达到国内先进水平，在国际具有一定地位与影响力，是多项红外光学玻璃国家标准的主导编制者和红外光学玻璃检测国际标准的主要参与编制者，实现了兵器集团国际标准零突破。目前，发行人生产的光学玻璃有 200余种，产品远销欧美、日韩等地，与国内外知名光电企业建立了业务往来。据北京中研华泰信息技术研究院 2022年统计数据，在光学成像用高品质特种光学玻璃材料及元件市场，发行人的全球市场占有率约 15%，中国市场占有率约 30%。 综上所述，公司在光电材料与元器件行业的市场地位是本次募投项目产能消化的重要保障。 2、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率 （1）同行业公司现有及在建拟建产能、产能利用率 根据同行业公司公开信息披露，其现有及在建拟建产能情况如下：
（2）发行人现有及在建拟建产能、产能利用率 1）现有产能 报告期内，公司现有产能情况如下： 单位：吨
产能利用率方面，2021年，公司光学玻璃及光电元器件产品产能利用率均接近饱和，主要系当期光学各下游行业景气度高、需求旺盛，且停工导致的积压订单快速释放所致。2022年，公司光学玻璃产品产能大幅提升，产能利用率接近饱和，光电元器件产能利用率略有下滑。2023年，公司光学玻璃产品产能及光电元器件产品的产能利用率均大幅下滑，主要系视频监控、投影仪等传统行业客户订单量有所下滑所致。 本次高性能光学材料与先进元件项目产品主要为高性能光学玻璃材料、非球面精密模压件、红外镜头，主要应用于智能驾驶、智能可穿戴、红外成像等高增长新兴领域，为提前抢占新兴市场客户需求、形成规模效应、具备成本优势，高性能光学材料及先进元件项目具备实施的必要性和迫切性。 2）在建拟建产能 截至本回复出具日，在光电材料与元器件业务方面，除本次募投项目外，公司无在建或拟建产能计划。 3、募投项目产品研发生产及客户验证进展 高性能光学材料及先进元件项目的实施主要依托于公司现有成熟技术实现对原有产品的生产扩建，不涉及研发新品类产品，相关募投项目产品研发生产及客户验证进展情况如下： （未完）  |