光电股份(600184):北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
原标题:光电股份:北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一） 北京金杜（成都）律师事务所 关于 北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（一） 二〇二四年七月 北京金杜（成都）律师事务所 关于北方光电股份有限公司 向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一） 致：北方光电股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2024年 6月 5日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于 2024年 7月 4日下发上证上审（再融资）〔2024〕171号《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》问题 1：关于认购对象 根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见。 回复： （一） 光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资 金来源，是否为自有资金 1. 光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑 根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下： （1） 看好行业发展态势 国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。 防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要确保 2027年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一流军队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。新一轮科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高景气度。 光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我国光学材料与元器件行业已经形成了科学有效的行业管理体系和体制，近年来针对重点领域的各种政策为光学材料与元器件行业带来良好的发展机遇，帮助产业发展更加有的放矢。随着全球工业信息化及人工智能技术加速，光学产品的应用空间不断扩大，新产品的开发层出不穷，安防监控、激光投影、交换镜头及传统消费电子等领域对光学材料及元器件仍然保持一定需求，同时智能驾驶、智能可穿戴、智慧家居、无人机、红外成像等新兴领域的兴起，将极大促进高性能光学材料及元器件产业的发展。 （2） 坚信公司长期价值 在防务领域，发行人参与相关大型武器系统试制和生产已有 20多年，目前已覆盖多种型号并形成族群化发展，是我国陆军主战装备总装生产单位。发行人总体上在精确制导导引头领域居国内领先地位，在激光制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链。发行人在光电信息装备领域拥有深厚的技术沉淀和较强的装调检测能力，头显设备在部分项目上具有较强技术优势，摄录产品表现出较强竞争力，并得到列装和应用。 在光电材料与元器件领域，发行人之子公司新华光公司作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电材料的生产技术和综合研制能力上一直处于国内领先地位。 （3） 减少控制权稀释比例 截至 2024年 3月 31日，兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计控制公司 56.86%的股份，为公司的实际控制人。如光电集团或中兵投资未参与认购，则本次发行后，实际控制人的持股比例将有所下降。兵器集团通过光电集团、中兵投资参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、稳定、健康发展。 综上所述，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制权稀释比例，兵器集团通过光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，通过实际行动支持公司发展，助推公司实施发展战略。 2. 光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源，是否为自有资金 根据《募集说明书》《股份认购协议》，发行人本次发行不超过 120,000,000股股份，募集资金不超过 120,000.00万元，其中光电集团认购股票金额 3,000万元，中兵投资认购股票金额 15,000万元。 根据光电集团和中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“3.本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为自有资金，本公司保证认购资金来源合法合规。4.本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 根据光电集团和中兵投资 2023年度审计报告，截至 2023年 12月 31日，光电集团总资产 141.69亿元，净资产 82.11亿元，账面货币资金 29.88亿元；中兵投资总资产 297.51亿元，净资产 122.91亿元，账面货币资金 3.34亿元、交易性金融资产 22.42亿元。光电集团和中兵投资的财务状况良好，拥有认购发行人本次发行股票的资金实力。 同时，发行人亦就本次发行出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事会确定的认购对象北方光电集团有限公司（以下简称‘光电集团’）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称‘中兵投资’）的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上，光电集团和中兵投资用于本次认购的资金来源为自有资金。 （二） 光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露 1. 光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划 根据《募集说明书》、本次发行董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的董事会决议公告日为 2023年 12月 16日。 根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及光电集团、中兵投资和华光公司出具的承诺，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。 根据兵器集团控制的企业兵工财务与光电集团于 2023年 5月 4日签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》，兵工财务以非公开协议转让方式将其所持发行人 3.13%股份转让给光电集团，并于 2023年 6月 29日完成过户登记。上述股份转让完成后，兵工财务不再持有发行人任何股份。 上述股份转让系兵器集团控制的下属企业之间的股份转让，上述股份转让完成后，兵器集团控制的下属企业合计持有的发行人股份的数量和比例未发生变化，上述股份转让不属于对外减持，不存在利用本次发行内幕信息进行短线交易套利的情形。 综上，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。 2. 相关承诺的出具及披露情况 光电集团、中兵投资及华光公司已就本次发行出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺： “1.自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况； 2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划； 3.本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易4.如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。” 经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。 综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让发行人 3.13%股份外，光电集团、中兵投资及华光公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划，光电集团、中兵投资及华光公司已出具相关承诺并在《募集说明书》中进行了披露。 （三） 本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华 光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1. 本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司对发行人拥有权益的股份比例 根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，光电集团持有发行人 119,482,473股股份，持股比例为 23.48%；中兵投资持有发行人 106,765,343股股份，持股比例为20.99%；华光公司持有发行人 63,003,750股股份，持股比例为 12.38%。光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司合计持有发行人 289,251,566股股份，持股比例合计为 56.86%。 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金不超过 120,000.00万元，其中光电集团认购 3,000.00万元，中兵投资认购 15,000.00万元；本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过 120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行人 2023年度审计报告、2023年年度报告、发行人 2023年度利润分配方案以及发行人的说明，截至 2023年 12月 31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为 4.99元，考虑公司 2023年度利润分配方案后，公司除息后每股净资产将调整为 4.93元；截至 2024年 6月 30日，发行人前 20个交易日 A股股票交易均价为 8.92元/股。综合考虑按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司对发行人拥有权益的股份比例如下：
注 2：假设发行价格中，4.93元/股为发行人截至 2023年 12月 31日经审计的归属于上市公司股东的每股净资产在按照公司2023年年度利润分配方案进行除息后的每股净资产值；7.14元/股为截至 2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价 8.92元/股的 80%；8.92元/股为截至 2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价；10.70元/股为截至 2024年 6月 30日前 20个交易日发行人股票均价 8.92元/股的 120%；10元/股为同时满足本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限的发行股价。 2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 如上所述，按照本次发行募集资金金额上限以及发行股票数量上限并结合发行人近期股价进行模拟测算，本次发行完成后，光电集团、中兵投资及华光公司持有的发行人股份比例较本次发行前将有所下降，但发行人的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： （1） 《发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据本次发行方案、《股份认购协议》以及光电集团和中兵投资出具的承诺，光电集团为发行人的控股股东，中兵投资为发行人的实际控制人控制的企业，光认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《发行注册管理办法》的相关规定。 （2） 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 本次发行前，光电集团、中兵投资及华光公司的实际控制人同为兵器集团，为一致行动人，兵器集团合计控制发行人 56.86%股份，已超过发行人已发行股份的 50%。根据本次发行方案，预计本次发行完成后兵器集团对发行人的控股比例较发行前将有所下降，未触发要约收购义务。如本次发行未能实现达到募集资金总额或发行股票数量上限，可能导致发行后兵器集团对公司的控股比例较发行前有所上升且本次发行不影响发行人的上市地位，因此，该情形下光电集团和中兵投资参与认购发行人本次发行的股份属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项关于股份锁定的规定。 光电集团、中兵投资已就本次发行出具《关于股份锁定的承诺函》：“本公司通过本次发行取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 18个月内不进行转让，本公司在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，本公司因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。” 综上，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司相关股份锁定期限符合（四） 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9 条的相关规定 1. 本次发行的认购对象及最终出资人 根据《募集说明书》及本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行董事会决议确定的发行对象为光电集团和中兵投资。 根据光电集团的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团的股权结构如下：
综上，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资，光电集团和中兵投资的实际控制人为兵器集团，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 2. 认购资金来源合规性 如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象”之“（一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金”所述，光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源为自有资金。根据光电集团、中兵投资出具的《关于符合认购条件的承诺函》，“本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 3. 关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺 光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 4. 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形 根据《监管规则适用指引——发行类第 2号》第七条的规定，“本指引规范的（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。” 经核查，截至本补充法律意见书出具日，光电集团和中兵投资系兵器集团的全资子公司，兵器集团系国务院国有资产监督管理委员会 100%持股的国有独资公司，光电集团和中兵投资不存在证监会系统离职人员持股的情形，因此本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情况。 光电集团、中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》，承诺不存在“违规持股、不当利益输送等情形，不存在证监会系统离职人员入股的情况”。 经核查，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源等相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 综上所述，发行人本次发行董事会决议确定的认购对象的认购资金来源为自有资金，上述认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 二、 《审核问询函》问题 2：关于本次募投项目 根据申报材料，1）高性能光学材料及先进元件项目是公司现有业务光电材料与元器件产品的产能扩张及产品升级项目，报告期内光学玻璃产销率分别为106.58%、81.84%、88.31%和 81.52%，光电元器件产能利用率分别为 97.70%、91.91%、72.20%和 68.03%；项目用地为公司原有租赁土地，且相关房产存在未能办理产权变更的情况；2）精确制导产品数字化研发制造能力建设项目是对公司现有防务研发及生产线的升级改造及产能提升项目。 请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。 回复： （四） 租赁期满后续期是否存在不确定性，相关房产产权是否清 晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关风险揭示是否充分 1. 租赁土地和自有房产的具体情况 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，本次发行募投项目之高性能光学材料及先进元件项目的实施主体为发行人的全资子公司新华光，该项目拟在湖北省襄阳市长虹北路 67号华光科技园开展，项目使用的房产为新华光自有房产，上述房产所占用土地的使用权人为华光公司，相关土地由新华光以租赁方式使用；同时，上述房产系由光电股份作为股东出资投入新华光并实际交付新华光使用，但由于上述房产存在“房地不一体”情形，未能办理过户至新华光的产权变更登记手续，上述房产的证载所有权人仍为光电股份。截至本补充法律意见书出具日，相关租赁土地和自有房产的具体情况如下： （1） 租赁土地 根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》、租赁土地的权属证书以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的租赁土地情况具体如下：
根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产登记部门出具的《不动产登记信息》以及发行人的说明，高性能光学材料及先进元件项目使用的自有房产情况具体如下：
2. 租赁期满后续期是否存在不确定性 如上所述，高性能光学材料及先进元件项目使用租赁土地的租赁期限为 2022年 5月 1日至 2027年 4月 30日。根据新华光与华光公司签署的《土地及房屋使用权租赁协议》，“租赁期内，非经乙方（指新华光）书面同意甲方（指华光公司）不得终止本协议。租赁期限届满后乙方享有同等条件下的优先续租权。” 同时，土地出租方华光公司已出具《专项说明》，“本公司保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用标的土地，土地租赁协议期限届满后按照新华光的要求续签土地租赁协议，保障新华光在同等条件下享有优先续租权，保障新华光可以长期正常使用 19栋房产，保证新华光募投项目和生产经营稳定。” 另外，光电集团作为发行人和土地出租方华光公司的控股股东已出具《专项承诺函》，“本公司保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，避免出现项目土地租赁协议到期后新华光无法正常续租项目土地或华光公司提前终止或解除项目土地租赁协议的情况，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于开展业务及实施募投项目，并现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光/光电股份造成的全部损失。” 综上所述，华光公司与新华光签署的相关土地租赁合同中已明确约定新华光在租赁期满后享有同等条件下的优先续租权，且华光公司已出具《专项说明》，保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用租赁土地；同时，光电集团已出具《专项承诺函》，承诺保证新华光与华光公司项目土地租赁关系长期稳定，保障新华光能够长期稳定使用项目土地和项目用房用于实施募投项目，并承诺现金补偿因新华光无法正常使用项目土地和项目用房而给新华光或发行人造成的全部损失。因此，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关土地的租赁期满后续期不存在重大不确定性。 3. 相关房产产权是否清晰、是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷 （1） 自有房产的取得过程及未能办理产权变更的背景和原因 根据发行人提供的房屋所有权证书及发行人的说明，上表 5项房屋所有权证书证载共计 19栋房产（以下简称 19栋房产），上述 19栋房产系发行人于 2001年自其股东华光公司处购买取得，发行人在购买 19栋房产时，双方仅约定购买 19栋房产，并未同时购买 19栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本补充法律意见书出具日，19栋房产登记在发行人名下，而 19栋房产所占用的国有土地的使用权人仍为华光公司，19栋房产存在“房地不一体”情形。 发行人购得 19栋房产后，于 2010年将上述 19栋房产作为股东出资投入全资子公司新华光。但根据 2008年 7月 1日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第168号）第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权主体一致的原则，由于 19栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能办理将 19栋房产过户至新华光名下的产权变更登记手续，因此截至本补充法律意见书出具日，上述 19栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，但仍登记在发行人名下。 （2） 相关房产产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷 根据发行人提供的房屋产权证书及发行人的说明，19栋房产系发行人于 2001年自其股东华光公司处购买取得，发行人于 2001年 11月取得襄樊市房地产管理局核发的《房屋所有权证》，发行人登记为 19栋房产的所有权人。 如上所述，19栋房产未能办理过户至新华光名下的产权变更系受“房地一体”原则等房地产管理政策的限制，19栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行人实际交付新华光使用，19栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等房产；同时新华光为发行人的全资子公司，不存在其他新华光股东对 19栋房产出资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。 根据华光公司出具的《专项说明》，“1.本公司已将标的土地租赁给光电股份控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称‘新华光’）使用，同时光电股份已将 19栋房产出资至新华光，19栋房产实际由新华光使用；2.光电股份/新华光合法拥有 19栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/新华光之间就 19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。” 根据发行人出具的说明与承诺，“本公司已将 19栋房产出资至全资子公司新华光并实际交付新华光使用，新华光实际拥有 19栋房产的产权权利，相关房产产权清晰，本公司与新华光之间就 19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。” 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及新华光与华光公司之间不存在与 19栋房产产权相关的诉讼情况。 同时，光电集团已出具《专项承诺函》，“本公司承诺，在政策范围允许的条件下，将积极协助光电股份完成 19栋房产出资至新华光的相关过户手续，若因未能办理上述出资相关过户手续给光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向光电股份进行补偿。” 综上所述，本所认为，高性能光学材料及先进元件项目使用相关房产的产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，相关房产未办理产权变更不构成本次发行的实质性法律障碍。 4. 相关风险揭示是否充分 就上述募投项目使用租赁土地及相关房产未能办理产权变更的问题，发行人已在《募集说明书》“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险”中进行如下风险揭示，相关风险揭示充分： “本次募投项目之‘高性能光学材料及先进元件项目’拟在湖北省襄阳市长虹北路 67号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在‘房地不一体’情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至 2027年 4月 30日。若出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。” 三、 《审核问询函》问题 6：关于关联交易 根据申报材料，1）报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为36.90%、30.33%、28.74%和 29.44%，关联销售金额占营业收入比例分别为37.46%、39.06%、47.22%和 34.44%；2）华光小原公司系发行人与株式会社小原共同投资成立的合资企业，发行人向该公司采购金额 2024年 1-3月大幅上升、销售产品或提供劳务金额报告期内逐年上升。 请发行人说明：（1）区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性；（2）与华光小原公司关联交易金额上升的原因及合理性；（3）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。 请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的相关规定发表明确意见。 回复： （一） 区分防务产品、光电材料与元器件产品说明报告期各期与 各关联方经常性关联交易的金额、必要性及合理性、交易价格的公允性 1. 防务产品 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司防务产品业务经常性关联交易情况如下： （1）销售及采购产品 单位：万元
发行人防务产品业务存在关联采购及销售的情况是由我国军品资质要求、武器装备科研生产任务管理特点、产业链配套的不可分割性、定点采购的特点等因素决定的。一方面，兵器集团是我国军事工业的重要力量，产业链中多家重要单位由兵器集团控制，国家军工产业配套协作的内在规律决定发行人的关联销售及采购将在一定时期内长期存在。另一方面，军方在下达生产任务时，存在图定参与单位进行研发及生产的情况，发行人不可避免地需要向兵器集团控制的特定单位购销产品。因此关联销售及采购具备必要性及合理性。 依据军品价格管理办法，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。报告期内，发行人防务产品关联采购和关联销售的主要产品需要由军方审价部门通过审价工作确定交易价格。审价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方案、承制单位及军方双方协商价格方案、军方确定最终审定价等，报告期内公司经常性关联购销防务产品定价具备公允性。 （2）提供及接受劳务 单位：万元
报告期内，公司向关联方采购劳务的主要内容包括设备维修服务、业务培训服务及施工建设服务等。公司向关联方采购设备维修服务、业务培训服务等服务，主要系兵器集团控制的单位在防务产品相关领域经验较为丰富，交易定价主要基于市场价格，由双方协商确定；公司向关联方采购的施工建设服务系由招投标或询价结果确定，2021年，公司在光电科技产业园建设过程中存在向关联方采购施工建设服务的情况，导致关联劳务采购金额较高，相关采购履行了招投标程序或询价程序，招投标及询价活动遵循公平、公正原则，交易定价公允。 2. 光电材料与元器件产品 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期内，公司光电材料与元器件产品业务经常性关联交易情况如下： （1）销售及采购产品 单位：万元
报告期内，公司存在向兵器集团控制的从事光电相关技术开发及产品销售的单位销售光电材料与元器件产品的情况。发行人全资子公司新华光作为兵器集团控制的唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和国家知识产权示范企业，在光电材料的生产技术和综合研制能力上处于国内领先地位，兵器集团控制的相关单位出于产品质量、市场知名度的考虑，向公司采购光电材料与元器件产品，具备合理性及必要性。 报告期内，公司主要根据原材料价格及加工成本，确定光电材料与元器件产品销售价格，同类产品向兵器集团控制的相关单位销售产品的价格与向非关联方销售价格间不存在显著差异。报告期各期，公司向兵器集团控制的相关单位销售的产品中，同时存在向非关联方销售情况的前五大产品价格对比情况如下： 单位：元
报告期内，公司存在向兵器集团控制的中国兵工物资集团有限公司等单位采购少量螺钉、刀具等通用辅助材料的情况，采购金额较低，报告期各期占公司采购总额的比例均低于 0.02%。 报告期内，公司存在向华光小原采购及销售产品的情况。发行人生产过程需要使用熟料产品生产光学材料及元器件产品。华光小原在熟料产品生产方面具有较强的加工能力，发行人向华光小原销售经加工后的粉料，并向其采购由粉料产品加工后形成的熟料等产品，财务处理方面按照净额法确认收入及采购金额。华光小原系公司与株式会社小原共同投资成立的合资企业，株式会社小原为光学玻璃行业的国际知名企业，华光小原承接了株式会社小原的相关技术工艺，其加工的产品具备质量保证，公司向其销售粉料并采购熟料或板料产品具备合理性及必要性。 报告期内，公司向华光小原采购及销售的产品定制化程度较高，不存在向其他公司采购及销售同类产品的情况。根据双方签订的合同条款，公司销售给华光小原的产品的价格系根据不同原材料形成玻璃产品的系数、备料良品率及不同材料的加工工序成本综合计算而来；公司向华光小原采购产品的价格系根据不同原材料形成玻璃产品的系数、配料损耗率及不同材料的加工工序成本计算而来。报告期内，公司及华光小原严格执行合同定价条款，产品定价具备公允性。 （2）提供及接受劳务 单位：万元
综上，报告期内，公司防务产品业务与光电材料与元器件产品业务经常性关联交易具备必要性及合理性，交易价格具备公允性。 （二） 与华光小原关联交易金额上升的原因及合理性 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易相关文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书、总法律顾问进行访谈，报告期各期，发行人与华光小原关联交易情况如下： 1. 销售及采购产品 单位：万元
报告期内，由于公司向华光小原采购的产品系由公司向其销售的粉料产品加工而来，因此销售及采购金额按照抵消后的净额进行核算。报告期各期，公司向华光小原销售产品实现的收入金额分别为 0.00万元、806.38万元、777.67万元及0.00万元，2022年度及 2023年度，公司向华光小原销售产品实现产品销售 806.38万元和 777.67万元，主要系华光小原因下游订单量提升，提高了向公司粉料产品的采购金额，但产品完成加工后向其他外部市场主体销售所致。报告期各期，公司向华光小原采购产品金额分别为 22.99万元、0.00万元、0.00万元及 989.31万元，2024年 1-3月，公司向华光小原采购金额较高，主要系公司 2024年度尚未集中向华光小原销售产品，净额抵消金额较低所致。 2. 提供及接受劳务 单位：万元
3. 租赁 报告期内，发行人存在向华光小原出租建筑物、产线的情况，具体如下： 单位：万元
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