威尔高(301251):广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
关于江西威尔高电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811&12F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于江西威尔高电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 信达励字（2024）第111号 致：江西威尔高电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
第一节 律师声明事项 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次授予相关事项的批准和授权 （一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年7月10日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年7月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。 （四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 根据《2024年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以2024年7月29日为授予日。 信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 根据公司2024年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年7月29日为首次授予日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票，授予价格为18.80元/股。 同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年7月29日为首次授予日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票，授予价格为18.80元/股。 基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《2024年股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件： 1、本激励计划的实施主体 经信达律师核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西威尔高电子股份有限公司审计报告》（天职业子【2024】1235号）、公司出具的《江西威尔高电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、查询深交所官网的信息及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的激励对象名单、经信达律师核查激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证、核查公司第二届董事会第一次会议决议、公司第二届监事会第一次会议决议、公司监事会出具的核查意见、公司出具的书面确认并经信达律师查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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