南京银行(601009):南京银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料
南京银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会资料 股票代码：601009 二〇二四年八月 南京银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 会议时间：2024年 8月 16 日（星期五）下午 14：30 会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼401会议室 会议主持人：谢宁董事长 一、宣读股东大会会议须知 二、宣布现场会议开始 三、报告并审议议案 1.关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案 2.关于南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化业务的议案 3.关于南京银行股份有限公司年内适时实施2024年具体中期利润分配方案的议案 四、集中回答股东提问 五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数 六、议案现场表决 七、与会代表休息（工作人员统计投票结果） 八、宣布会议现场表决结果 九、宣读法律意见书 十、宣布会议结束 南京银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》规定，于股权登记日（即 2024年 8月 9日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2分钟。 六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20分钟。 七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 八、本次大会第二项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。 会议议案之一关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案 各位股东： 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，进一步规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，现对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。 该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件1 《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》 修订对照表
附件2 南京银行股份有限公司关联交易管理办法 （2024年修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。 第二条 本行开展关联交易应遵守法律法规、部门规章、国家统一会计制度和银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交易所）等监管机构及本行章程有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。 第三条 本行应当优化公司治理架构，完善内部控制和风险管理，健全关联交易管理机制，采取有效措施，维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易数量和规模，保证关联交易合规性、公允性和必要性，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行及股东合法利益。 第四条 本行实行股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分级管理、监事会依法依规监督的关联交易管理体制。 第二章 职责分工 第五条 股东大会负责审议批准下列关联交易事项： （一）审议超出董事会审批权限的关联交易事项； （二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定应提交股东大会审议的关联交易事项。 第六条 董事会对关联交易管理承担最终责任，主要负责对下列关联交易事项的管理： （一）审核需提交股东大会审议的关联交易事项； （二）审议批准权限范围内的关联交易事项； （三）披露关联交易相关信息； （四）审议董事会关联交易控制委员会报告； （五）定期向股东大会报告本行关联交易情况； （六）股东大会授权的其他事项。 第七条 董事会下设关联交易控制委员会，主要负责对下列关联交易事项的管理： （一）审定关联方名单； （二）审查需提交董事会或股东大会审议的关联交易事项； （三）董事会授权的其他事项。 关联交易控制委员会由3名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。 第八条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责牵头拟订需提交董事会或股东大会的关联交易管理制度；牵头关联方名单管理，定期报关联交易控制委员会审定；督促并协助本行相关部门履行董事会、股东大会审批程序；牵头负责关联交易的对外披露事宜等工作。 第九条 经营层主要负责下列关联交易管理工作： （一）制定经营层关联交易管理制度，健全完善关联交易管理机制； （二）组织实施经营层关联交易管理各项具体工作； （三）履行将关联交易报关联交易控制委员会备案或审查程序，以及报董事会或股东大会审批程序； （四）建设关联交易相关信息系统并持续优化完善； （五）股东大会和董事会授权的其他事项。 本行在经营层设立跨部门的关联交易管理办公室，作为本行关联交易协同管理机构，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。 第三章 关联方管理 第一节 关联方定义及范围 第十条 本行以银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联方的认定标准为依据，结合本行实际情况识别、认定关联方并进行管理。 第十一条 本行关联方按监管口径分为银行业监管机构、证券监管机构和财政部定义的关联方。 银行业监管机构定义的关联方，是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。 证券监管机构定义的关联方，是指根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。 财政部定义的关联方，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联方。 以上各监管口径的关联方界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。 第二节 关联方信息申报 第十二条 本行董事、监事、总行和分行高级管理人员、具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当自其任职之日或持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告其关联方情况。 董事、监事、高级管理人员应向关联交易控制委员会报告的关联方情况范围包括董事、监事、高级管理人员自身及其近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。 前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 第十三条 本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或非法人组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺对因其报告虚假、存在误导性陈述或重大遗漏给本行造成的损失予以赔偿。 第三节 关联方信息管理、报告和披露 第十四条 本行按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等有关要求，分别管理、报告和披露关联方信息。 第十五条 关联交易控制委员会应将审定的关联方名单及时向董事会和监事会报告，并向本行相关机构和人员公布确认的关联方名单。 第十六条 董事会办公室应按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等有关规定持续更新、维护关联方名单，分别报告和披露本行关联方情况。 第十七条 本行工作人员在日常业务中发现符合关联方条件但未被认定为关联方的自然人、法人或非法人组织，或发现已被认定为关联方的自然人、法人、非法人组织不再符合关联方条件，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告。 第十八条 本行工作人员应当对工作中知悉的关联方信息保密，不得违规将关联方信息用于除关联交易相关工作以外的其他活动。 第四章 关联交易管理 第一节 关联交易定义及分类 第十九条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。 第二十条 本行依据银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联交易的相关规定，并综合本行业务开展等实际情况对关联交易进行管理。 以上各监管口径的关联交易界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。 第二十一条 与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。 重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。 一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。 第二十二条 与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。 第二十三条 与财政部定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。 第二节 关联交易审议和审批 第二十四条 根据银行业监管机构监管规则，本行实行关联交易分级审批管理。 一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。 董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东大会审议。 本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。 本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银行业监管机构认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过3年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行审查，统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查。 第二十五条 根据证券监管机构监管规则，在披露上一年度报告前，本行可对部分关联方当年度将发生的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的，由董事会审批；年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审批。 年度日常关联交易预计额度需调整的，须提交董事会或股东大会重新审批。 本行对年度日常关联交易额度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意见，再提交董事会审议，并就关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 本行对日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。 第二十六条 根据银行业监管机构监管规则，本行对关联方授信余额实行比例控制： 单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。 本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用本条第一款所列比例规定和本办法第二十一条重大关联交易标准。 第二十七条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本行订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款规定。 董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第三节 关联交易报告和披露 第二十八条 本行应严格按照银行业监管机构、证券监管机构、财政部有关规定，真实、准确、完整、及时地报告和披露关联方、关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十九条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易，按照以下要求进行报告和披露： （一）本行应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银行业监管机构报告： 1．重大关联交易； 2．统一交易协议的签订、续签或实质性变更； 3．银行业监管机构要求报告的其他交易。 （二）本行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银行业监管机构报送关联交易有关情况。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。 （三）本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银行业监管机构报送。 （四）本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本条第（一）项规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。 第三十条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的； （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种； （三）活期存款业务； （四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易； （五）交易的定价为国家规定的； （六）银行业监管机构认可的其他情形。 第三十一条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，应根据证券监管机构的相关规定进行报告和披露。 经由董事会或股东大会审批的年度日常关联交易预计额度，应及时予以披露。 对于年度预计额度范围内的日常关联交易，本行在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。 第三十二条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事、高级管理人员、直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及上述人士关系密切的家庭成员提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 本行应根据会计准则披露要求在财务报告中对关联方和关联交易的事项进行披露。 第三十四条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或银行业监管机构、证券监管机构、财政部等监管机构认可的其他情形，本行可以向有关监管机构申请豁免披露或履行相关义务。 第四节 关联交易的回避 第三十五条 股东大会、董事会及关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。 因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。 第三十六条 在关联交易业务申请、审批、办理和业务管理过程中，与该关联交易存在利害关系的本行人员均应当回避。 第三十七条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。 第五节 管理要求及禁止性规定 第三十八条 本行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。 第三十九条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。 第四十条 总行审计部应当每年至少对本行关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报董事会和监事会。 第四十一条 本行及关联方不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。 本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。 第四十二条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。 不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。 第四十三条 对于被否决的关联交易，本行在6个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。 第五章 控股子公司关联交易管理 第四十四条 各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。 第四十五条 各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据信息真实、准确、完整。 第六章 罚则 第四十六条 对本行具有报告关联关系和承诺义务的关联方，未如实、准确、及时、完整地履行报告及承诺义务，属于本行员工的，按照本行问责管理相关制度规定给予相应处理，并将问责情况报关联交易控制委员会；不属于本行员工的，由董事会、监事会决定处理意见。 因前款行为导致本行违反有关监管规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由该关联方向本行承担相应民事赔偿责任；情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关处理。 第四十七条 本行各级机构和人员违规开展关联交易或未按本办法规定有效实施关联交易管理，导致本行违反有关监管规定的，将按照本行问责管理相关制度规定追究有关机构和人员的责任。 第七章 附则 第四十八条 本办法中下列用语的含义： 本办法中所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。 控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 持有，包括直接持有与间接持有。 重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银行业监管机构认定的其他情形。 控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。 控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。 集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。 关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与本行直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。 关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。 第四十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定存在相关差异，按照新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法。 第五十条 本办法自本行股东大会批准生效后施行。原《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》（宁银规〔2023〕121号）同时废止。 第五十一条 本办法由南京银行股份有限公司董事会负责解释。 附录：关联方及关联交易相关监管规定 附录 关联方及关联交易相关监管规定 一、银行业监管机构 《银行保险机构关联交易管理办法》 关联方相关规定 第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。 第六条 银行保险机构的关联自然人包括： （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人； （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员； （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹； （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。 第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括： （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人； （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织； （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织； （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。 第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的； （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员； （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织； （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织； （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。 第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。 关联交易相关规定 第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型: （一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等； （二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等； （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等； （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。 其他相关规定 第六十五条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。 控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 持有，包括直接持有与间接持有。 重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。 一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。 最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。 其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。 内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。 关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。 本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。 二、证券监管机构 《上市公司信息披露管理办法》 关联方相关规定 第六十二条 本办法下列用语的含义： （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 关联交易相关规定 第六十二条 本办法下列用语的含义： （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》 关联方相关规定 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 关联交易相关规定 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）本所认定的其他交易。 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本规则第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 其他相关规定 15.1 本规则下列用语具有如下含义： （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 15.3 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。 三、财政部 《企业会计准则第36号——关联方披露》 关联方相关规定 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 关联交易相关规定 第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 （十一）关键管理人员薪酬。 会议议案之二关于南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化业务的议案 各位股东： 为响应《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号），充分发挥信贷资产证券化对金融机构盘活存量资产、优化信贷结构的重要作用，关于南京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）开展信贷资产证券化业务的相关议案已经于第六届董事会第十九次会议、第七届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经2013年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2019年度股东大会审议通过。 鉴于上述决议已经于2022年末到期，现申请适时开展本行资产的信贷资产证券化业务。本次申请开展信贷资产证券化的方案如下： 一、发行规模 2024年至2026年间，累计发行不超过人民币50亿元，分次发行。 二、交易结构 拟将各类信贷资产打包组成基础资产池托予受托机构，由受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券的本金和收益。基础资产类型包括正常类贷款和不良类贷款。 三、流通场所 资产支持证券发行后将在全国银行间债券市场流通交易。 四、授权 为保证信贷资产证券化发行相关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理信贷资产证券化发行的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对信贷资产证券化的发行条款作适当调整（包括但不限于发行规模、发行期限、发行利率等）；采取为完成信贷资产证券化业务所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业机构）。 董事会通过2024年至2026年间开展信贷资产证券化的有关决议后，将议案提请股东大会审议，审议决议自股东大会批准之日起三年内有效。 该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 会议议案之三关于南京银行股份有限公司年内适时实施 2024年具体中期利润分配方案的议案 各位股东： 为进一步增强投资者获得感，科学构建常态化的现金分红机制，根据公司2023年年度股东大会审议通过的关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的要求，公司将于年内以分红派息方式适时实施2024年具体中期利润分配方案。 该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 中财网
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