鱼跃医疗(002223):控股子公司实施股权激励计划暨关联交易
关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励暨关联交易概述 1、基本情况 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“鱼跃医疗”）的控股子公司江苏讯捷医疗科技有限公司（以下简称“讯捷医疗”）为进一步健全和完善治理结构，建立长期有效的激励机制，增强核心员工对实现讯捷医疗持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、讯捷医疗利益和员工个人利益结合在一起，拟实施员工股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。 本次激励计划的激励对象拟通过丹阳飞鱼企业管理合伙企业（有限合伙）（讯捷医疗股东之一，由公司控制，以下简称“持股平台”）认购期权数量 433.9491万份，对应持股平台认缴出资额 433.9491万元，间接持有讯捷医疗 2.3289%的股权；其中关联人荆伟先生拟以不超过人民币 250.1148万元出资，通过持股平台认购期权数量不超过62.5287万份，对应持股平台认缴出资额 62.5287万元，间接持有讯捷医疗 0.3356%的股权。 本次激励计划完成后，公司直接持有持股平台认缴出资额比例由 99.00%减少至不低于 70.07%，公司通过持股平台间接持有的讯捷医疗股权比例由 7.97%减少至不低于5.64%，讯捷医疗注册资本及公司直接持有讯捷医疗的股权比例均未发生变化。 2、关联关系 本次激励对象中，公司副总经理荆伟先生作为讯捷医疗的董事，拟通过认购持股平台财产份额参与本次激励计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第二次临时会议于 2024年 7月31日以通讯表决方式召开。董事会以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《控股子公司实施股权激励计划暨关联交易》的议案。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事于春、万遂人、钟明霞对本次关联交易发表了同意意见。公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了关于《控股子公司实施股权激励计划暨关联交易》的议案。 本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，无需经有关部门批准。 5、公司董事会授权讯捷医疗管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。 二、关联方的基本情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，荆伟先生为公司的高级管理人员，系公司关联自然人，其基本情况为： 荆伟，男，中国籍自然人，现任公司副总经理、讯捷医疗董事。 上述关联自然人履约能力良好，不是失信被执行人。 三、其他交易方情况 任职于讯捷医疗或其控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工，共计 30人，与公司不存在关联关系。 四、股权激励计划的主要内容 1、实施主体 名称：江苏讯捷医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91321181MA27CEQ813 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：丹阳市开发区百胜路 1号 法定代表人：吴群 注册资本：18,633.5404万元人民币 成立日期：2021年 11月 4日 营业期限：2021年 11月 4日至无固定期限 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属工具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；进出口代理；机械设备研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；紧急救援服务；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 讯捷医疗股权结构如下：
讯捷医疗最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下： 单位：人民币万元
经查询，讯捷医疗不是失信被执行人。讯捷医疗不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。 2、激励对象 本次激励计划授予的激励对象包括：任职于讯捷医疗或其控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。本激励计划首次授予的激励对象共计 31人。本次激励计划预留授予的激励对象由讯捷医疗董事会在符合激励对象条件的范围内另行确定，具体以讯捷医疗董事会批准的预留授予激励对象名单为准。 3、激励计划的股权来源 本次激励计划的股权来源为持股平台所持有的讯捷医疗股权。在满足行权条件的情况下，持股平台合伙人鱼跃医疗按行权价格向激励对象转让财产份额，激励对象通过持有持股平台的财产份额间接持有讯捷医疗的股权。 4、激励计划涉及的股权数量 本次激励计划拟向激励对象授予的期权总量为 433.9491万份（每 1份对应讯捷医疗 1元注册资本，期权总量对应讯捷医疗注册资本总额 18,633.5404万元的 2.3289%，对应持股平台出资额 433.9491万元）；在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在规定期限内以行权价格购买讯捷医疗股权的权利。激励对象名单及拟授予期权份额如下：
期权实际授予前，讯捷医疗董事会有权调整授予名单及期权份额，拟首次授予的期权数量中，未实际授予的部分计入预留份额，由讯捷医疗董事会后续根据实际情况在本次股权激励计划有效期内另行分配。 5、激励计划的价格 本次激励计划拟首次授予期权的行权价格为人民币 4元/份。预留部分期权的行权价格由讯捷医疗董事会未来授予时确定。 6、激励计划的资金来源 激励对象的资金来源为其个人合法薪酬、个人及家庭财产以及其他符合法律法规的自筹资金。 7、实施方式及时间安排 （1）激励计划的有效期 本次激励计划有效期为自讯捷医疗股东会审议通过本次股权激励之日起 10年，但讯捷医疗董事会可根据实际情况予以调整。 （2）激励计划的授予日 本次激励计划的授予日在本次激励计划经讯捷医疗股东会审议通过后由讯捷医疗董事会在实际授予（含预留授予）时确定。 （3）期权的等待期 本次激励计划首次授予期权应当分三批次在相应的考核要求达标的条件下行权，三个行权批次对应的等待期分别为自首次授予日起 12个月、24个月、36个月，等待期届满前，期权不可行权。 预留授予期权的等待期由讯捷医疗董事会未来授予时确定。 （4）激励计划的行权安排 本次激励计划首次授予期权的行权安排分三个批次，分别为：
就每一批次可行权期权，激励对象应在工作小组通知的行权窗口期内缴纳对应的行权价款并配合办理相关手续（包括但不限于持股平台的工商变更登记手续）完成行权。 除非讯捷医疗董事会另行决定，逾期未能足额缴纳行权价款或未能配合办理相关手续的，未缴足部分或未办理完毕相关手续的部分可行权期权视作激励对象放弃行权，该部分可行权期权作废失效，激励对象就该部分可行权期权不再享有任何权利。 预留授予期权行权的安排由讯捷医疗董事会未来授予时确定。 8、考核要求 （1）讯捷医疗层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予期权各行权批次对应的讯捷医疗层面考核要求如下表，考核要求达成的情况下，激励对象方可行权。未满足下述考核要求的，则激励对象对应批次的期权作废失效，激励对象对该部分期权不再享有任何权利。
（2）个人层面业绩考核要求 本次激励计划将在各考核年度根据讯捷医疗或其控股子公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：
9、期权的处分限制 除本次激励计划另有约定或讯捷医疗董事会另行决定外，激励对象通过本激励计划获授的期权、因期权行权而持有的持股平台财产份额及间接持有的讯捷医疗股权原则上不得通过任何方式处分，包括但不限于以任何形式质押、赠与、转让或设置任何权利负担。 五、本次关联交易定价依据、定价政策 以激发控股子公司员工积极性为目的，综合考虑讯捷医疗所处行业阶段与公司成长性、授予条件、激励计划实施主体的价值等多种因素基础上，经各方协商确定本次首期授予期权行权价格为人民币 4元/份，高于讯捷医疗 2024年 3月 31日每 1元注册资本对应净资产。预留部分期权的行权价格后续亦遵循公平、公正、合理的原则下确定，本次关联交易定价不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司控股子公司讯捷医疗实施股权激励计划，有利于充分调动讯捷医疗核心骨干人员的积极性，进一步建立和完善子公司治理结构，建立有效的激励约束机制，增强核心员工对实现讯捷医疗持续、健康发展的责任感、使命感，在充分保障子公司及全体股东利益的前提下，有效地将股东利益、讯捷医疗利益和员工个人利益结合在一起，促进子公司整体发展战略和经营目标的实现。 荆伟先生在讯捷医疗担任董事，主导讯捷医疗及下属子公司在中国、德国的整合运营工作，负责推进讯捷医疗战略落地，重点在产品研发和业务领域的实施、全球供应链资源整合、促成生态战略的落实、技术赋能创新产品等工作，并推动业务目标的达成，其作为本次激励计划的拟激励对象具有必要性、合理性，符合公司及子公司讯捷医疗的长远发展规划。 本次股权激励计划完成后，公司直接持有持股平台出资额比例由 99.00%减少至不低于 70.07%，公司通过持股平台间接持有的讯捷医疗股权比例由 7.97%减少至不低于5.64%，讯捷医疗注册资本及公司直接持有讯捷医疗的股权比例均未发生变化，讯捷医疗仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。 本次交易预计将产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，公司将按照相关规定进行会计处理，并在本次股权激励计划实施期间进行确认，具体以审计结果为准。 七、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，除荆伟先生因任职在公司领取薪酬，以及本次关联交易外，公司与荆伟先生无其他关联交易事项。 八、相关意见 1、独立董事过半数同意意见 2024年 7月 29日公司召开了独立董事专门会议 2024年第三次会议，三名独立董事均出席会议并表决，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《控股子公司实施股权激励计划暨关联交易》的议案。公司独立董事专门会议认为：本次股权激励符合公司及讯捷医疗战略发展规划，将充分激发子公司管理层、核心员工的积极性，可进一步建立健全子公司的激励机制，符合公司的整体利益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，定价按照公平、合理原则经双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。独立董事专门会议同意本次控股子公司实施股权激励计划暨关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第五次临时会议审议。 2、监事会意见 经审议，我们认为：本次股权激励定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次控股子公司股权激励暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。同意控股子公司实施股权激励计划暨关联交易事项。 九、风险提示 1、本次激励计划可能存在激励对象未及时缴纳出资款或其他原因导致股权激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险； 2、由于所处行业或其他外部环境变化等可能影响子公司业务发展的因素，存在股权激励效果未达预期的风险。 公司将密切关注并防范有关风险，并将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 十、备查文件 1、第六届董事会第五次临时会议决议； 2、第六届监事会第二次临时会议决议； 3、独立董事专门会议 2024年第三次会议决议； 4、第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 5、上市公司关联交易情况概述表； 6、深交所要求的其他文件。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会 二〇二四年八月一日 中财网
 |