路桥信息(837748):利润分配管理制度
厦门路桥信息股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开 第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<内部审计制度><利 润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果为： 同意7票，反对0票，弃权0票。《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立健全科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会提议及股东大会批准，按照股东持有的股份比例分配。 （五）股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第七条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配顺序 公司在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资计划、重大现金支出，是指公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 2、发放股票股利的条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公 司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金利润分配后，采取股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》及《公司章程》等有关规定。 3、高送转：公司实施高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》以及《公司章程》等规定。公司披露高比例送转股份方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策。区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第八条 利润分配方案的决策程序和机制： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，最终提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第九条 调整利润分配政策的决策程序和机制 公司应当严格执行本制度确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本制度确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本制度规定的条件，履行上述董事会研究论证、独立董事发表明确意见、 独立董事征集中小股东的意见和提出分红提案并提交董事会审议、与股东沟通交 流、听取中小股东意见和诉求等程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条 公司股东大会审议制定、修改利润分配政策或者审议权益分派事项，应当对中小股东的表决情况单独计票并披露。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。 第十五条 公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 第十六条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 第十七条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第十八条 权益分派方案应当包括以下内容： （一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则； （二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； （三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。 第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十二条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第二十三条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第二十四条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。 前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。 第二十五条 上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案： （一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的； （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的； （三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 第二十六条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容： （一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性； （二）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划； （三）方案披露前后三个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）解除限售或限售期即将届满的情形； （四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现第二十三条金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，根据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。 第二十八条 本制度由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效实施。 第二十九条 本制度的修改，由公司董事会提出，经公司股东大会审议通过后生效实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 厦门路桥信息股份有限公司 董事会 2024年7月31日 中财网
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