新威凌(871634):国浩律师（长沙）事务所关于新威凌2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书
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国浩律师（长沙）事务所 关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之 法律意见书 致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的委托，为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、法规以及中国证监会、北交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任； （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、新威凌或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见； （五）本所律师仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见； （六）本法律意见书仅供新威凌实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次激励计划首次授予的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2024年7月8日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》等相关议案。 2、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，因关联董事回避后，非关联董事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议。 3、2024年7月12日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等相关议案。 2024年7月15日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-046），公司监事会一致同意实施2024年限制性股票激励计划。 4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网 （www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象名单提出的异议。 2024年7月25日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的陈子跃、李婧薇等32人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 5、2024年7月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。 公司在发出召开2024年第一次临时股东大会通知时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集了委托投票权。 （二）本次授予已履行的决策程序 1、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 2、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。 公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权，拟首次授予154.10万股限制性股票，并确定首次授予日为2024年7月30日，授予价格为6.25元/股。 3、2024年7月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 公司监事会已对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核查意见，同意确定以2024年7月30日为授予日，以6.25元/股为授予价格，向38名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票154.10万股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。 二、本次股权激励计划首次授予的具体情况 （一）本次激励计划首次授予日 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜。 2024年 7月 30日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2024年 7月 30日。 根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 个自然日内的交易日，且不在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》，确定在本次激励计划的首次授予日向陈志强先生、廖兴烈先生、刘孟梅女士、刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生及32名核心员工共计38名激励对象首次授予154.10万股限制性股票，授予价格为6.25元/股。 公司监事会已对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核查意见，同意确定以2024年7月30日为授予日，以6.25元/股为授予价格，向38名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票154.10万股。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划的首次授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予权益时，应当同时满足下列条件： 1、公司不存在不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司公开披露的其 2023年度审计报告、监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见、公司提供的资料及相关公告文件，并经网络核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予激励对象均未发生上述所列示的任一情形。 另，经核查，除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划无获授权益条件，公司和本次激励计划首次授予的激励对象未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划无获授权益条件，公司和本次激励计划首次授予的激励对象未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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