新威凌(871634):2024年限制性股票激励计划首次授予公告
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、公司于2024年7月8日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》。 2、公司于2024年7月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因关联董事回避后，非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。 公司独立董事张美贤、刘德运作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。 国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划出具了法律意见书。 具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-047）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》等相关公告。 3、公司于2024年7月12日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。 公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施2024年限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-046）等相关公告。 4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象提出的异议。 具体内容详见公司于2024年7月25日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。 5、公司于2024年7月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。 6、公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。 国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。 具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-064）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。 二、董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后认为激励对象符合《管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 三、首次授予权益的具体情况 1、授予日：2024年7月30日 2、授予数量：限制性股票1,541,000股 3、授予人数：38人 4、授予价格：限制性股票授予价格为6.25元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排： （1）激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 （3）解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）个人层面绩效考核要求 公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标分年度确定考核结果，并依照激励对象上一年度考核结果确定其实际解除限售的股票数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股票数量：
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 8、激励对象 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，②除公司实际控制人陈志强、廖兴烈外，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 （4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 9、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明： 2024 本次实施的激励计划内容与公司 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 四、监事会核查意见 1、本激励计划首次授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的首次授予激励对象人员名单相符。 2 、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、监事）。激励对象包括公司实际控制人陈志强、廖兴烈。陈志强先生担任公司董事长兼总经理，廖兴烈先生担任公司董事，二人对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除陈志强、廖兴烈外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定。 综上，监事会同意确定以2024年7月30日为授予日，以6.25元/股为授予价格，向38名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票1,541,000股。 五、独立董事专门会议意见 2024年7月30日，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》，一致同意将前述议案提交董事会审议。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 七、授予权益后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会确定限制性股票的首次授予日为2024年7月30日，经测算，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划无获授权益条件，公司和本次激励计划首次授予的激励对象未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。 九、备查文件 （一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》 （二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》 （三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》 （四）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》 （五）《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 董事会 2024年7月31日 中财网
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