南网能源(003035):北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
关于南方电网综合能源股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书 致：南方电网综合能源股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）委托，指派律师出席南网能源2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及南网能源《公司章程》之规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了南网能源提供的以下文件，包括：1、《南方电网综合能源股份有限公司章程》； 2、《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》； 3、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十一次董事会会议决议》；4、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第四次独立董事专门会议决议》；5、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会提名委员会第五次会议决议》；6、南网能源于2024年7月13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公布的《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的公告；7、南网能源于2024年7月13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公布的《南方电网综合能源股份有限公司关于拟变更非独立董事的公告》； 8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 9、本次股东大会股东表决情况凭证资料； 10、本次股东大会其他会议文件。 本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据南网能源2024年7月12日召开的二届二十一次董事会会议决议，公司董事会召集本次股东大会。 公司董事会于2024年7月13日在巨潮资讯网发布了《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2024-027），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。 本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东大会的召开 经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2024年7月31日（星期三）下午15:30时在广州市天河区华穗路6号楼会议室召开，由南网能源董事长宋新明主持；网络投票时间为：采用深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 （一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共363名，代表有效表决权股份数2,901,287,127股，占公司有效表决权股份总数的76.5940％，其中： 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有效表决权股份数2,150,303,230股，占公司有效表决权股份总数的56.7680%。 本所律师查验了出席现场会议股东及股东授权委托代表的企业法人营业执照、居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东授权委托代表的授权委托书真实有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共359名，代表有效表决权股份数750,983,897股，占公司有效表决权股份总数的19.8260％。 （二）公司全体董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司党委委员、部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序 （一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 （二）按照《公司法》《股东大会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次股东大会的表决结果 结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下： 1.00逐项审议通过《关于<补选南方电网综合能源股份有限公司非独立董事>的议案》，本议案采用累积投票方式审议。 1.01审议通过《关于<补选范晓东先生为南方电网综合能源股份有限公司非独立董事>的议案》 表决结果：获得选举票数2,275,291,510票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的78.4235％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数124,988,480票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7658%。 范晓东先生获得同意票数超过出席本次股东大会及股东授权委托代表所持表决权股份的半数，范晓东先生当选南网能源第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 1.02审议通过《关于<补选叶刚健先生为南方电网综合能源股份有限公司非独立董事>的议案》 表决结果：获得选举票数2,275,299,676票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的78.4238％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数124,996,646票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7722%。 叶刚健先生获得同意票数超过出席本次股东大会及股东授权委托代表所持表决权股份的半数，叶刚健先生当选南网能源第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场（视频）出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见书仅供南网能源本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 专此 （以下无正文） 中财网
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