南网能源(003035):信息披露事务管理办法（2024年8月）
信息披露事务管理办法 （2024年8月） 第一章 总 则 第一条 为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称的信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。 所称的披露是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券监管部门备案。 第三条 公司遵守真实、准确、完整、及时、公平的披露信息原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 本办法所称信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第六条 公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司及相关的信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司信息披露文件采用中文文本。 第二章 应当披露的信息及标准 第一节 定期报告 第八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应及时披露。年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 第九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十条 年度报告须在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告须在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告须在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限、存在的风险。 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 定期报告的内容应当经公司的董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十二条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告的经营业绩和财务状况进行预计。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的，应当及时进行业绩预告。 公司的业绩预告（业绩预告修正公告）、业绩快报（业绩快报修正公告）披露要求按照深交所的相关规定执行。 第十三条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第十四条 定期报告的内容、编制格式及编制规则，按照中国证监会及深交所有关规定执行。 第二节 临时报告 第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司须立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会、深交所及公司认定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十六条 公司重大交易及其他重大事件的披露标准按照深交所相关规定执行。 第十七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等做出公开承诺的，应当披露。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 公司控股子公司发生本办法第十五条、第十六条等临时报告规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司须履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露信息。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司须在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司将及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司将关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时将以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或深交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十七条 临时报告的内容、具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深交所有关规定执行。 第三章 信息的传递、审核、披露流程 第二十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当负责按国家有关法律法规及本办法的规定及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责对定期报告出具审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：公司重大事件的报告、传递按照公司重大事件内部报告制度的有关规定执行。公司重大事件的审核、披露由公司董事会秘书及证券事务管理部门负责，具体程序如下： （一）证券事务管理部门对有关主体报送的重大事件提出专业意见，并根据其性质做出是否予以披露的判断； （二）证券事务管理部门会同相关部门负责编制重大事件的信息披露文件，并报公司董事会秘书审批； （三）董事会秘书负责组织重大事件的信息披露工作。 第三十条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深交所信息披露业务技术平台和其认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。 公司不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。 第三十一条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）申请：公司证券事务管理部门以书面形式通过深交所信息披露业务技术平台和其认可的其他方式提出申请，并按深交所的相关规定提交公告及备查文件。 （二）审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。证券事务管理部门及其他相关部门负责对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。 （三）发布：发布信息经深交所审核通过后，在公司指定的信息披露媒体上披露。 第四章 信息披露事务的管理 第三十二条 董事长对公司的信息披露事务管理承担首要责任，财务负责人对公司的财务信息负责，董事会秘书为信息披露的直接责任人。 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守中国证监会、深交所等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。 第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。 董事会秘书收到监管部门相关文件时，应当结合文件类型、内容和具体工作要求及时通报相关部门（单位）或董事、监事及高级管理人员。 第三十四条 公司证券事务管理部门是信息披露事务日常管理部门，负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。在信息披露事务管理中，主要承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。 （二）负责完成信息披露申请及发布。 （三）负责收集公司发生的重大事件，并按相关规定进行汇报及披露。 第三十五条 公司有关部门的研究、决定涉及重大事件的信息披露时，应及时通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向证券事务管理部门咨询。 第三十六条 为更好地做好信息披露工作，公司相关部门应指定专人向公司证券事务管理部门提供有关重要信息，如公司的生产经营统计报表、财务报表等，共同协作做好公司信息披露工作。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间报告证券事务管理部门。 第三十七条 公司分、子公司主要负责人承担分、子公司应披露信息报告的责任。 公司分、子公司应该严格按照公司重大信息内部报告制度规定报告重大事件信息。 第三十八条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十条 董事、董事会责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应保证公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十一条 监事、监事会责任： （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （二）监事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）监事会负责监事会的信息披露事项。 （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。 （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第四十二条 高级管理人员的责任： （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时提供有关资料，承担相应责任。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任。 第六章 未公开信息的保密 第四十三条 未公开披露信息的保密措施： （一）相关各方及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。 （二）公司在报纸、内部刊物或其他媒体中刊登的文章、信息不应包含本公司尚未公开披露的股价敏感信息。 （三）公司的财务数据为公司的重要经营管理信息，任何人不得提前对外披露。 因工作需要，确需涉及财务数据的，应事先通知公司董事会秘书，以公司公开披露的数据为准，同时不得对任何财务数据发表预测意见。 （四）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 （五）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 （六）公司所属各单位、控股公司及所属各单位或个人不得随意自行向外披露或提供有可能对公司股票价格产生较大影响的信息，不得进行可能泄密的宣传活动。 第四十四条 根据证券监管法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理办法》等规定，对内幕信息知情人进行登记管理。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司将向深交所申请豁免披露或履行相关义务。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第四十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司注册地的中国证监会派出机构和深交所报送年度财务会计报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公司注册地的中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司注册地的中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。 第四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第四十九条 公司对外信息披露的文档管理工作由公司董事会秘书管理，证券事务管理部门承办。公司董事、监事、高级管理人员履职情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为档案进行管理。 第五十条 公司需将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地的中国证监会派出机构。 第九章 责任追究与处理措施 第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司定期报告和临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十二条 公司出现信息披露违规造成重大影响的，由中国证监会及其派出机构、深交所依据有关法律法规及规范性文件对相关主体及责任人进行处分、处罚。除此以外，公司还将依据《南方电网综合能源股份有限公司责任追究管理规定》及公司处分清单等有关规定，对导致公司信息披露违规的失职人员进行责任追究。 第五十三条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第十章 附 则 第五十四条 本办法未尽事宜，按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规执行。 第五十五条 本办法与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。 第五十六条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第五十七条 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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