亚太实业(000691):甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复
原标题:亚太实业:甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120031号）（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体说明如下：
问题一： 河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）、乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）并非同业竞争相关规则规制的主体，但在2020年发行人重大资产重组时出具了避免同业竞争的承诺。2024年，发行人控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工）个别客户通过为亚诺化工提供饲料级烟酰胺业务委托加工服务的方式，抵偿其所欠亚诺化工账款，亚诺化工由此新增饲料级烟酰胺业务，与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系。 亚诺生物已就该新增竞争关系的后续处理方式作出《情况说明》：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。” 请发行人补充说明：亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争，是否违反出具的避免同业竞争承诺，是否损害上市公司利益。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见 一、亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因 2020年 6月，上市公司以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工 51%股权。本次交易完成后，上市公司转型精细化工领域。本次交易对手方亚诺生物主营业务亦涉及精细化工领域，为避免亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物于股权转让交易时出具了《避免与同业竞争的承诺》。 乌海兰亚系亚诺生物 100%持股的子公司。在收购交易前，乌海兰亚已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，具体生产线情况如下：
亚诺生物及乌海兰亚于重大资产重组时出具的相关承诺如下：
1、与乌海兰亚 2,3-二氯吡啶业务所涉同业竞争 如前所述，乌海兰亚在《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》中承诺其建设的 2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件后委托亚诺化工管理，管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行。亚诺化工于相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工 2,3-二氯吡啶产品的方式处理同业竞争问题。 2021年 7月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，主要内容如下： “1.1协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，不得为第三方生产、加工和销售 2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。 1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。 2.独家委托加工协议期限 2.1根据相关承诺，自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。 3.独家委托加工费用 3.1甲方委托乙方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序，定价应当合理公允。 4.权利义务 4.1乙方应确保 2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律行政法规、规范的规定,确保乙方 2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。 4.2乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。 4.3乙方因 2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。 4.4甲方有权对乙方 2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检査。” 最近一期，受下游农药行业周期性波动影响，2,3-二氯吡啶产品市场行情萎靡，发行人 2,3-二氯吡啶产品处于亏损状态且产能利用率较低，相关生产线的收购不具有可行性。根据《独家委托加工协议》中关于协议期限的约定：“自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止”，考虑到乌海兰亚所有的 2,3-二氯吡啶生产线与亚诺化工仍存在同业竞争关系，双方暂无其他协议安排并将继续履行《独家委托加工协议》，直至同业竞争关系完全消除。乌海兰亚及亚诺生物已承诺同意继续履行《独家委托加工协议》，直至与发行人之间的同业竞争关系完全消除。 综上所述，公司与乌海兰亚采用委托加工的方式处理 2,3-二氯吡啶所涉同业竞争，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益。 2、与亚诺医药烟酰胺业务所涉同业竞争 2024年亚诺化工新开展了烟酰胺的销售业务，主要背景为：2023年 7月，公司客户暨应收账款对手方兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定 5年内将普通债权清偿完毕。为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一定 3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于 2024年 3月与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工 3-氰基吡啶为饲料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。 根据亚诺生物披露的《2023年年度报告》，亚诺生物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。亚太实业 2024年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争关系为承诺作出后被动发生。为处理此竞争关系，亚太实业新增饲料级烟酰胺业务后，亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺产品的生产工作，并作出《情况说明》，其中关于前述竞争关系的后续处理方式为：“若后续经双方协商，亚诺化工根据发展需要拟开展与《抵账协议》无背景基础关系的饲料级烟酰胺销售业务时，亚诺生物及亚诺医药承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系。” 亚诺生物上述处理符合其在前次重组时出具的关于同业竞争的承诺，具体如下：
三、核查过程及核查意见 （一）核查过程 1、查阅了 2020年发行人收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时相关主体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况； 2、查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；查阅了发行人与乌海兰亚签订的《独家委托加工协议》，亚诺生物、乌海兰亚出具的补充《承诺函》； 3、查阅了亚诺生物披露的《2023年年度报告》，了解亚诺生物及其控制企业的主营业务情况； 4、查阅亚诺生物、亚诺医药出具的《补充说明》。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、2020年 6月，发行人以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工 51%股权。收购交易完成后，为避免交易对手方亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物及其子公司乌海兰亚出具了相关避免同业竞争承诺； 2、发行人与乌海兰亚采用独家委托加工的方式处理 2,3-二氯吡啶所涉同业竞争，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益； 3、2024年因亚诺化工为加速回收应收货款而新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动竞争关系，该事项发生后亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺的生产，并承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益。 问题二： 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下降的趋势，主要受公司产品销售价格持续下降影响。 请发行人补充说明：发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性，公司产品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋势是否一致。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性 报告期内，发行人主要产品结构情况如下： 单位：万元
发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为 88.06%、87.93%、90.19%和和 89.17%。 报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下： 单位：元/吨
综上，发行人主要产品价格下降主要系下游应用产品价格波动及市场竞争环境变化的影响所致，具有合理性。 二、公司产品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋势是否一致。 （一）公司产品价格与市场价格的比较情况 发行人产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。发行人主营的化工中间体产品没有可以直接参考的公开市场价格，市场上同类产品的价格信息难以获取，属于企业的商业机密。 （二）与下游产品价格变动趋势是否一致 发行人主要产品的应用领域较为集中，下游产品的市场价格波动将直接影响到上游中间体的价格。发行人中间体产品的下游产品往往具有相对透明的市场价格，其变动趋势可以一定程度上反映上游中间体产品价格的变动趋势，发行人主营的中间体产品价格与下游应用产品市场价格变动趋势基本一致，具有合理性。 （三）与上游原材料价格变动趋势是否一致 3-甲基吡啶经氨氧催化反应可直接生成 3-氰基吡啶。发行人 3-氰基吡啶销售价格与 3-甲基吡啶市场价格趋势基本一致。 3-氰基吡啶除直接对外销售，还可用于制备 2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等下游衍生物，不同环节的中间体具有不同的性质及用途。相较 3-氰基吡啶，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的反应过程更为复杂，产品附加值及市场售价相对较高。此外，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶具有多种合成的工艺路线，不同工艺路线所用的原材料及催化剂也有所不同，发行人以 3-甲基吡啶作为原材料的工艺路线仅为其中一种。 因此，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶销售价格更多受市场竞争、供需关系以及下游产品市场行情的影响。同理，发行人 MNO产品的市场售价及毛利率较高，其销售价格受硫酸二甲酯等原材料价格变动的影响较小，更多的取决于下游应用产品的市场行情。 三、风险提示 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（六）毛利率下滑风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”作出相关风险提示如下： “报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。” 四、核查过程及核查意见 （一）核查过程 1、获取了发行人报告期内收入明细表，分析主要产品单价变动趋势； 2、向管理层了解报告期内主要产品售价逐年下滑的原因； 3、通过公开渠道查询发行人主要原材料、下游应用产品市场价格情况，与发行人产品售价变动趋势作分析对比。 （二）核查意见 1、发行人各类中间体产品价格持续下降主要是由于下游产品市场行情的下行以及市场竞争的加剧，具有合理性； 2、公司主要产品没有可参考的公开市场信息。报告期内，发行人主要产品售价与下游产品市场价格变动趋势基本一致；3-氰基吡啶销售价格与其直接原料3-甲基吡啶市场价格变动趋势基本一致，但其他吡啶类、硝化类中间体产品由于反应过程更复杂、产品附加值较高，销售价格更多受下游产品市场行情波动的影响。 问题三： 报告期内，鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司（以下简称凡特鲁斯）、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。其中凡特鲁斯、鹤壁赛科为生产型客户，向发行人采购 3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料3-甲基吡啶及2-甲基吡啶。首轮问询回复显示，报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性。 请发行人补充说明：（1）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例； （一）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力 1、鹤壁赛科 鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，根据利尔化学（002258.SZ）2022年度报告显示，其子公司鹤壁赛科的主要产品为 2-甲基吡啶、联吡啶等。 经实地走访鹤壁赛科并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科具备 2-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的 2-甲基吡啶的来源为其自产。 2、凡特鲁斯 美国凡特鲁斯特种产品公司是世界上最大的吡啶、甲基吡啶、特种吡啶衍生物、蓖麻油衍生物、柠檬酸聚合物添加剂的生产厂商，同时也是世界上维生素 B3的第二大生产商，发行人客户凡特鲁斯为其在江苏省南通市设立的独资公司。经实地走访凡特鲁斯并与相关人员访谈确认，凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，而 3-甲基吡啶为吡啶的副产物，因而凡特鲁斯具备 3-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的 3-甲基吡啶的来源为其自产。 （二）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例； 1、凡特鲁斯向发行人销售 3-甲基吡啶并采购 3-氰基吡啶的商业合理性 凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，向采购发行人采购 3-氰基吡啶主要用以生产烟酰胺，而 3-甲基吡啶为其主要产品吡啶的副产物。3-甲基吡啶需经氨氧催化反应方可生成 3-氰基吡啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺。此外，发行人子公司亚诺化工与凡特鲁斯自 2017年起开始合作，基于对发行人产品品质的认可，双方建立了良好的合作关系。因此，凡特鲁斯向发行人销售 3-甲基吡啶并采购 3-氰基吡啶具有商业合理性。 2、鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶的商业合理性 鹤壁赛科作为上市公司利尔化学的控股子公司，主要经营的产品为 2-甲基吡啶、联吡啶等，2022年度向发行人大量采购 2-氰基吡啶主要用于生产联吡啶，联吡啶下游应用主要是用以制备灭生性除草剂敌草快。氨氧催化反应是 2-甲基吡啶生成 2-氰基吡啶的核心工艺，而发行人经多年研发创新形成了氨氧催化剂的核心技术，在细分产品领域具有一定的竞争优势。此外，鹤壁赛科生产基地位于河南省鹤壁市，发行人子公司临港亚诺化工经营地位于河北省沧州市，二者地理位置距离较近，加之地方政府出行限制政策导致的运输受阻，相较其他市场竞争者，临港亚诺化工地理位置优势更加明显。综上，鹤壁赛科向发行人销售 2-甲基吡啶并采购 2-氰基吡啶具有商业合理性。 3、是否符合行业惯例 发行人向同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳定的产业链条。发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品。不同企业经营的中间体产品所属环节也各有不同，彼此之间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购的情况。 具体而言，凡特鲁斯具备 3-甲基吡啶及烟酰胺的生产能力，但 3-甲基吡啶反应生成 3-氰基吡啶的生产环节存在一定缺失，故向发行人采购 3-氰基吡啶用以生产下游产品烟酰胺；鹤壁赛科的主营产品为 2-甲基吡啶及联吡啶，但 2-甲基吡啶反应生成 2-氰基吡啶的生产环节存在一定缺失，但由于 2023年鹤壁赛科自建的 2-氰基吡啶生产线转固投产，故未再向发行人进行采购。 客户与供应商重叠情形在化工中间体及农药化工企业中较为常见，相关案例如下：
二、报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。 （一）报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性 报告期内，发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科的主要交易情况如下： 单位：万元
凡特鲁斯向发行人销售的 3-甲基吡啶纯度较低，发行人对其检验指标的要求为纯度大于等于 96%，而对其他供应商检验指标的要求为纯度大于等于 98.5%。 但凡特鲁斯对于 3-氰基吡啶的纯度、水分含量、4-氰基吡啶等杂质含量相较于其他客户均有更高的指标要求。相应地，同等条件下，发行人向凡特鲁斯采购 3-甲基吡啶的单价低于其他供应商，而销售 3-氰基吡啶的价格会高于其他客户。 若全部采用凡特鲁斯所供应的低纯度 3-甲基吡啶，发行人按照现有的设备及工艺无法制备出满足其指标要求的 3-氰基吡啶。由此可见，发行人向凡特鲁斯采购的 3-甲基吡啶与向其销售的 3-氰基吡啶并无对应关系，相关交易为独立购销业务。 发行人向凡特鲁斯采购生产原料与销售产品之间不存在明确对应关系，采购金额与销售金额在数量关系上呈一致性的原因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维护等因素统筹安排采购、销售计划所致。 2、鹤壁赛科 报告期内发行人合计向鹤壁赛科采购 1,517.17吨 2-甲基吡啶，按照发行人现有的设备及技术，用 2-甲基吡啶制备 2-氰基吡啶的收率约为 0.8，即 1吨 2-甲基吡啶可生产 0.8吨的 2-氰基吡啶。由此推算，发行人向鹤壁赛科采购的 2-甲基吡啶可生产 1,214.18吨 2-氰基吡啶，但报告期内发行人合计向鹤壁赛科共计销售 1,502.02吨 2-氰基吡啶，由此可见，发行人向鹤壁赛科采购及销售的产品之间并无明确对应关系，为独立购销业务。 发行人与鹤壁赛科的交易集中于 2021年底及 2022年全年敌草快市场价格较高的时段。发行人向鹤壁赛科采购生产原料与销售产品之间不存在明确的对应关系，采购金额与销售金额在数量关系上呈一致性的原因主要系双方交易集中发生的时间段内，鹤壁赛科对于 2-氰基吡啶的需求量较大，由于各地政府出台的出行限制政策加之双方地理位置接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，原料供应不足时再向其他供应商采购。 （二）相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。 公司与鹤壁赛科、凡特鲁斯的交易不存在委托加工的情况，采用总额法确认销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》1-15逐条具体分析如下：
1、发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯均签订了独立购销合同，原材料价格与产品价格变动趋势并非完全一致，交易价格主要参考市场行情协商确定。购销合同对货物所有权的转移时点进行了明确约定，原材料经验收后，发行人即承担损毁灭失及价格波动的风险。经实地走访并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科、凡特鲁斯与发行人的购销业务均为买断式交易，双方交易定价主要参考市场行情确定。 2、发行人向鹤壁赛科、凡特鲁斯所采购的原材料 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶非特有产品，与向其销售的 2-氰基吡啶和 3-氰基吡啶并无对应关系，相关产品均具有通用性。发行人拥有产品的定价权并承担了生产过程中的损耗及其他成本变动的风险。 综上，发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯之间为独立购销业务而非委托加工业务，采用总额法确认销售收入及成本符合《企业会计准则》的规定。 三、核查过程及核查意见 （一）核查过程 1、查阅了发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科之间的采购、销售合同； 2、对凡特鲁斯、鹤壁赛科进行了实地走访，并与相关人员进行访谈； 3、查阅了上市公司利尔化工的年度报告，复核鹤壁赛科的主要产品类别及自建 2-氰基吡啶产线的转固时间； 4、查阅了《监管规则适用指引——会计类第 1号》，并逐条比对相关交易是否为委托加工业务。 （二）核查意见 1、鹤壁赛科、凡特鲁斯向发行人销售的 2-甲基吡啶/3-甲基吡啶为其自产，具备相关产品的生产能力。凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售 3-甲基吡啶/2-甲基吡啶并采购 3-氰基吡啶/2-氰基吡啶具有商业合理性，符合行业惯例； 2、发行人向凡特鲁斯采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维护等因素统筹安排采购、销售计划所致；发行人向鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因主要系双方交易期间内，鹤壁赛科对 2-氰基吡啶需求量较大，由于各地政府出台的出行限制政策加之双方地理位置接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，因而导致采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性； 3、相关交易为独立购销业务而非委托加工业务，发行人采用总额法确认销售收入和采购成本符合《企业会计准则》规定。 问题四： 2023年度因亚诺化工经营业绩不及预期，发行人对资产组商誉计提了减值准备7,352.36万元。商誉减值测试过程中，2024年度亚诺化工营业收入预测值为44,755.2万元，净利润预测值为1,602.63万元；2024年1-4月，亚诺化工实现营业收入17,098.65万元，实现净利润-402.93万元。 请发行人补充说明：2023年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，结合2024年1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、2023年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，结合 2024年 1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。 报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
（一）主要参数及假设确定的依据及合理性 1、主要假设 2023年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设如下： （1）交易假设 交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续使用假设 资产持续使用假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和依据。 （4）评估外部条件假设 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （5）其他假设 假设亚诺化工在后续年度继续享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。 2、主要参数 发行人 2023年商誉减值测试主要参数假设及业绩预计情况如下：
（二）结合 2024年 1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。 资产组期后业绩与预测期业绩对比如下： 单位：万元
1、收入增长率 2024年收入较 2023年预测的收入增长率为 19.92%，此后预测期保持 5%的增长率。主要原因随着下游农药市场去库存周期逐步进入尾声，预计亚诺化工收入规模将有所回升，2024年 1-4月资产组累计实现营业收入 17,098.65万元，收入预测值的完成度较高，收入增长率预测具有合理性。 2、毛利率 2024年预测的毛利率为 15.01%，预测期整体的毛利率区间为 15%-19%。 2024年预测毛利率高于 2023年亚诺化工毛利率实际水平，低于 2022年实际水平。2024年 1-4月亚诺化工实际毛利率为 7.05%，与预测值存在一定差异。亚诺化工 2024年主要产品预测价格与 2023年第四季度销售单价、2024年 1-4月期后销售单价对比如下： 单位：元/吨
根据农药工业协会相关数据显示，2024年一季度我国农药出口量及出口额同比已实现增长，渠道去库存的影响正在逐步消退。但在国内供给方面，据中商产业研究院数据显示，2024年 1-4月我国化学农药原药产量同比增长 24.6%，下游农药行业产能过剩短期内抑制了中间体产品市场价格的回暖，亚诺化工主要产品销售价格不及预期，进而导致毛利率与预测值存在一定差异。 由于化工中间体价格受市场行情变化影响存在一定的波动性，毛利率参数假设主要基于资产组的历史经营情况、市场变化趋势的预计等，因此短期内预测值与实际值存在差异具有合理性。此外，亚诺化工主要原材料 3-甲基吡啶市场价格自 2024年以来呈下降的趋势，低成本原材料的逐步领用结转也将给毛利率带来正向提升。若将 2024年 1-4月营业收入进行年化处理，亚诺化工 2024年全年预计可实现收入 5.13亿，在收入规模超出预测值的情况下，毛利率的小幅提升也会对利润产生较大影响。 3、期间费用率 预测期 2024年的期间费用率为 10.75%，该假设主要参考了亚诺化工的历史经营情况，考虑到收入规模及工资水平的提升，后续期间费用的预测值在此基础上略有上浮。但随着预测期收入规模的扩大，期间费用率预计将逐步降低，总体保持在合理的区间范围。2024年 1-4月亚诺化工实际期间费用率为 10.11%，与预测值相近，相关参数假设具有合理性。 4、折现率 折现率假设主要是根据税前资本资产定价（CAPM）模型，并结合无风险利率、市场风险溢价等参数计算得出。报告期内，发行人商誉减值测试所运用折现率分别为 12.22%、11.74%、11.64%，报告期各期折现率不存在较大差异。2023年度同行业公司商誉资产组减值测试所运用的折现率情况如下：
综上，2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，相关参数及假设具有谨慎性及合理性，发行人商誉减值准备计提充分。 二、风险提示 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）商誉减值风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”“截至2024年3月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。” 三、核查过程及核查意见 （一）核查过程 1、查阅了深国誉评报字 GZ[2024]第 074号资产评估报告，向评估师、发行人管理层了解主要参数假设的依据及合理性； 2、获取了亚诺化工期后财务报表，并与预测值进行比较分析； 3、查阅了同行业公司 2023年商誉减值测试关于折现率的假设。 （二）核查意见 2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并综合考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。资产组 2024年 1-4月实际业绩与预测值存在一定差异主要是由于短期内下游农药行业产能过剩的影响抑制了中间体产品价格的回暖，亚诺化工毛利率水平不及预期，具有一定的不可预见性。2023年度商誉减值测试相关参数假设具有谨慎性及合理性，发行人商誉减值准备计提充分。 问题五： 截至2024年3月末，发行人待偿还的短期债务合计为31,600.31万元，其中待偿还关联方广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）借款21,200.00万元。根据首轮问询回复，本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。广州万顺本次认购资金来源为自有资金及向金融机构借款，其中将使用上市公司本次融资后向其优先偿还的资金，向金融机构偿还本次认购资金的借款。 请发行人补充说明：公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途、担保情况等，并结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性，是否损害上市公司及其他债权人利益。在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后是否存在资金偿还风险。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途、担保情况等 截至 2024年 3月 31日，除应付账款、应付票据等日常经营性负债外，公司主要债务具体情况如下：
基于公司 2021-2023年经营情况，并假设 2024年公司营业收入回升至 2020-2022年营业收入的平均水平 52,420.88万元（（2024年 1-4月发行人已实现销售收入 17,098.65万元，年化后收入为 51,295.95万元，与假设相近）），2025年至2026年以 5.00%的增长率实现收入增长，按照销售百分比法测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量如下： 单位：万元
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