惠博普(002554):间接控股股东避免同业竞争承诺延期
华油惠博普科技股份有限公司 关于间接控股股东避免同业竞争承诺延期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、概述 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠博普”）于近日收到间接控股股东长沙城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，城发集团拟对2019年10月30日出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》的部分承诺内容进行延期，具体内容如下： 二、原承诺背景及主要内容 为妥善解决城发集团与公司的同业竞争问题，2019年10月30日城发集团出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “本公司通过子公司长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）收购取得华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施： 1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙城水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。 2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” 三、承诺履行情况及延期背景 城发集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。在承诺期内，对于承诺第1项，暂未有需城发集团投票表决的相关事项。对于承诺第3-7项，城发集团均积极履行，未以惠博普间接控股股东的地位谋求不正当利益，未损害惠博普及其股东的权益。对于承诺第2项，城发集团一直积极推进有关解决方案，但鉴于长沙市政府启动长沙市城区排水一体化改革工作，计划打造公共排水管网、排水泵站统一运营管理和污水厂“投融建运”一体化平台，对长沙市污水处理厂、管网、泵站等业务进行整合及统一管理，该事项可能对城发集团转让污水处理运营业务相关企业产生较大不确定性影响，预计无法在原承诺到期日（即2024年8月18日）前完成相关企业的转让事宜，因此对原有承诺进行延期。 四、承诺延期内容 基于当前的实际情况，为切实维护公司以及包括广大中小股东在内的全体股东的利益，城发集团拟将原《关于解决和避免同业竞争的承诺函》的第2项承诺进行延期，具体如下： “2、公司承诺在 2025年 12月31日前（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。” 五、本次承诺延期对公司的影响 本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有助于有效解决公司与城发集团之间的同业竞争问题，除因客观因素影响将承诺时间延期外，不存在其他变更承诺内容的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、董事会审议情况 公司于2024年7月31日召开第五届董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事潘青、周彤群、文斌、汤光明对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。 董事会意见： 1、为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意间接控股股东城发集团对避免同业竞争承诺的有关内容进行延期。 2、本次城发集团避免同业竞争承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 上述议案将提交公司股东大会进行审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。延期后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。 本事项已经第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为，本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有助于有效解决公司与城发集团之间的同业竞争问题，维护公司及全体股东的利益。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，除因客观因素影响将承诺时间延期外，不存在其他变更承诺内容的情形，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，同意本次间接控股股东避免同业竞争承诺延期的事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。同时，提示董事会在对本事项进行审议时，关联董事需回避表决。 八、监事会意见 本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。城发集团提出的延期方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司及全体股东利益。监事会同意该议案。 九、备查文件 1、公司第五届董事会2024年第六次会议决议； 2、公司第五届监事会2024年第三次会议决议； 3、公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议； 4、长沙城发集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函（延期后）。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月三十一日 附件 长沙城市发展集团有限公司 关于解决和避免同业竞争的承诺函（延期后） 本公司通过子公司长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）收购取得华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”）控制权，本公司承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施： 1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起60个月内，惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。 2、公司承诺在 2 025年12月31日前（以下简称“承诺期”），公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。 中财网
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