华纳药厂(688799):2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年第一次临时股东大会会议材料 2024年 8月 目 录 2024年第一次临时股东大会会议材料 .......................................................................................... 1 会议须知........................................................................................................................................... 1 会议议程........................................................................................................................................... 3 一、会议召开基本情况................................................................................................................... 3 二、会议议程： .............................................................................................................................. 3 议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .......................................... 5 议案二：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ................................ 6 议案三：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ................................ 8 议案四：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 .... 9 议案五：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案..................................................................................................................................... 10 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............................................. 11 议案七：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ..................................................................................................................... 12 议案八：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 ....................... 13 议案九：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ..... 14 议案十：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......................... 15 议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 ..................................................................................................................... 16 议案十二：关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案 ................................. 18 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）及中国证监会、上交所有关规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于 2024年 8月 9日下午 14：30正式开始，如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问请简明扼要，时间不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员以及候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定人员有权拒绝回答。 七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、公司聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 会议议程 一、会议召开基本情况 （一）会议类型和届次：2024年第一次临时股东大会 （二）会议主持人：董事长黄本东先生 （三）现场会议召开时间、地点： 会议时间：2024年 8月 9日下午 14:30 会议地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路 28号 C6-C7栋公司会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 8月 9日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 8月 9日）的 9:15-15:00。 （五）会议出席人员： 1、2024年 8月 1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程： （一）报告会议出席情况，宣布会议开始； （二）议案说明并审议：
（四）股东投票表决； （五）与会代表休息（工作人员统计现场及网络投票结果）； （六）宣读投票结果和决议； （七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （八）签署会议文件； （九）宣布会议结束。 议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案二：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”），发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行价格为 34.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红0 1 股或转增股本数为 N。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 34.12元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 14,654,161股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。调整公式为： 发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。 6、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 14,000.00万元已从本次募集资金规模中扣减。 7、限售期安排 发行对象华纳至臻认购的本次发行的股票，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 现将此议案提交股东大会，请各位股东逐条审议。 议案三：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案四：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》，敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案五：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-034），敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案七：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于 2024年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036），敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案八：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案九：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035），敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案十：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为顺利实施公司本次 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件等有关规定或证券监管部门的意见及要求，并结合市场环境及公司的实际情况，制定、调整、修改、补充及实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、募集资金置换及其他与发行上市有关的一切事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。 2、授权董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等。 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的发行股票及与募集资金或募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。 4、授权董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件。 5、授权公司董事会办理本次发行申报、发行及上市和相关信息披露事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见等。 6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司带来不利后果的情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜。 办理募集资金使用等有关事宜。 8、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、限售和上市等有关事宜。 9、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的实际情况，办理与本次发行相关的验资手续、公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 10、授权董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜。 除上述第 7、8、9项授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若公司于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 议案十二：关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案 各位股东及股东代表： 公司已于 2024年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南华纳大药厂股份有限公司关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-032），敬请审阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。 中财网
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