大洋生物(003017):浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 二〇二四年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但 能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模 等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司 的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治 经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 （一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 （二）本员工持股计划的实施遵循依法依规、员工自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。 （三）本员工持股计划参加的员工总人数为不超过97人，其中包括公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员 7人, 不包含持有上市公司5%以上股份的股东、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,512.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。公司不以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。 （五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过194.70万股，占公司当前总股本的2.32%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应公司股票。 上述回购股份事项是指经公司第五届董事会第十六次会议批准实施的回购股份事项。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划受让公司标的股票价格为7.77元/股，该价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）15.53元/股的50%，为7.77元/股； （2）本次员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.25元/股的50%，为7.63元/股。 在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 （七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和制约措施，切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会授权公司证券法务部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 （八）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为60%和40%。 本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 （十）公司董事、监事、高级管理人员汪贤玉、仇永生、关卫军、郝炳炎、刘 畅、李卫红、徐旭平及关联人汪贤高作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。 （十一）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。 （十二）公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 （十三）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 （十四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 风险提示 ......................................................................................................................... 3 特别提示 ......................................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................. 7 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一章 总则.................................................................................................................. 9 第二章 员工持股计划的参加对象............................................................................... 10 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 ............................... 13 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 .............................................................. 16 第五章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................ 20 第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................................................. 26 第七章 员工持股计划的变更和终止 ............................................................................. 29 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................................... 30 第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............................................ 31 第十章 本员工持股计划的会计处理 ............................................................................. 32 第十一章 公司的权利和义务 ........................................................................................ 33 第十二章 员工持股计划的实施程序 ............................................................................. 34 第十三章 其他重要事项 ............................................................................................... 35 释 义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一章 总则 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。 一、员工持股计划的目的 （一）建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效调动管理者和员工的积极性，贯彻落实“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创共享”的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干。 （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。 （三）实现公司、股东、员工利益的一致性，为公司带来更高效、更持久的回报。通过良性循环，保持和加强公司各产品在细分领域中的竞争优势。 二、员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。 第二章 员工持股计划的参加对象 一、员工持股计划参加对象的确定依据 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的员工。 （二）参加对象的确定标准 1、本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，并领取报酬。 本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事，以下相同）、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，不包含持有上市公司 5%以上股份的股东、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一： （1）公司董事、监事、高级管理人员； （2）公司及子公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他重要员工； （3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 二、本员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的参加对象包括董事、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过97人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中担任董事、监事、高级管理人员的员工为7人。参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：
1、本员工持股计划持有人拟包括董事、监事、高级管理人员共计7人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。此外，董事汪贤玉的关联人汪贤高参与本次员工持股计划。除上述关联关系外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。 参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其关联人汪贤高承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。 2、本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及 认购价格 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。 本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应部分认购本计划份额的权利。 二、员工持股计划的股票来源及规模 1、员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票194.70万股。 公司于2024年2月2日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以不超过28.00元/股（含本数）的价格回购公司股份，回购股份的资金总额预计为不低于人民币4,200万元（含本数），不超过人民币8,400万元（含本数），本次回购股份的实施期限为经董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内，回购股份用于员工持股计划或者股权激励。于2024年2月6日披露了《关于回购公司股份的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-007）。 截至2024年7月11日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票2,635,800股，占公司总股本的3.1379%，最高成交价为17.50元/股，最低成交价为12.61元/股，累计交易金额为40,745,790.88元（不含交易费用）。 本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应公司股票。 2、员工持股计划的规模 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、本员工持股计划的认购价格及定价依据 （一）认购价格 本员工持股计划受让公司标的股票价格为7.77元/股，该价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）15.53元/股的50%，为7.77元/股； （2）本次员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.25元/股的50%，为7.63元/股。 在本持股计划公告日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。 （二）定价依据 本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是基于有利于吸引和留住核心人才，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展，维护股东权益为目的，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 本员工持股计划的激励对象主要为董事、监事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略执行者和管理团队的中坚力量，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要作用。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。 同时,本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标以及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求。 员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，或者员工持股计划所持有的股票届时全部过户至持有人个人证券账户的，经持有人会议审议，并经董事会表决通过，本次员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。 二、员工持股计划的锁定期限 （一）锁定期 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后如达到考核目标可分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下： 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的60%； 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等，本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性和挑战性，以及激励效果等因素。 公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。 （二）考核目标 本持股计划以2024年、2025年两个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人绩效指标进行考核。 1、公司层面的考核 本员工持股计划公司层面的考核年度为2024、2025年两个会计年度，按年度对公司财务业绩指标进行考核。以经审计2023年度归属上市公司股东净利润5,000.67万元值为基数，对各考核年度的净利润增长值定比2023年度净利润值的净利润增长值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 因公司层面业绩考核而未能归属的份额，由持股计划管理委员会收回，进行再分配或择机出售该部分标的股票，公司应以原认购金额加上3.45%年利率计算的利息之和与股票出售所获得的资金额孰低值返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 2、个人层面的绩效考核 参与本期员工持股计划的员工，应符合个人2024年度、2025年度绩效考核指标评价结果：持有人个人年度绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。合格及以上按解锁比例分配；未达到合格者不予分配。个人层面的绩效考核由董事会薪酬与考核委员组织，公司人力资源部具体执行。 3、考核结果运用 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
因个人层面绩效考核未能归属的份额，由持股计划管理委员会收回，进行再分配或择机出售后，以原认购金额加上3.45%年利率计算的利息之和与股票出售所获得的资金额孰低值返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。 4、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过员工持股计划的有效实施充分激发公司员工的积极性。经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用，公司选取净利润作为业绩考核指标。该指标能够直接地反映公司盈利能力或经营情况。 公司本次员工持股计划的业绩考核目标以2023年净利润5,000.67万元为基数，2024年、2025年度增长分别不低于2023年度经审计归属上市公司股东净利润的30%和40%。系公司结合所处行业的发展情况，综合评估了公司经营环境、行业状况以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，公司本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有合理性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据参加对象考核年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。 综上所述，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的激励目的。 （三）其他禁售规定 本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间； （5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权公司证券法务部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人会议 （一）持有人会议职权 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 持有人会议行使如下职权： 1、选举和罢免管理委员会委员； 2、授权管理委员会决定本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置； 4、审议本员工持股计划的变更、终止及存续期的延长； 5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 6、授权管理委员会在本员工持股计划终止及对本计划资产进行清算、分配； 7、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 8、授权管理委员会行使员工持股计划所对应资产的股东权利； 9、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案； 10、授权管理委员会决策办理持股计划所购买股票的锁定、解锁卖出以及员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项的全部事宜； 11、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 （二）持有人会议召集程序 持有人会议的召集程序如下： 1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 3、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、召开方式； （2）会议拟审议的主要事项； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）联系人和联系方式； （5）发出通知的日期。如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （三）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。 4、每项决议应当经出席参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经出席参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3以上份额通过。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （四）持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议和行使表决权； （2）按其持有的份额享有相关权益。 2、持有人的义务如下： （1）遵守《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定； （2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险； （3）遵守持有人会议决议； （4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。 二、管理委员会 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。 （一）管理委员会组成 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （二）管理委员会义务 管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）管理委员会职责 管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议； 2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、办理本次员工持股计划份额认购事宜； 5、管理员工持股计划权益分配； 6、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责； 9、授权公司证券法务部管理员工持股计划具体事宜。 管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 4、管理委员会授予的其他职权。 （四）管理委员会会议 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、股东大会授权董事会办理的事宜 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （二）授权董事会实施本员工持股计划； （三）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （五）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关事宜； （六）授权董事会决定本员工持股计划参与配股、增发、可转债等融资事项； （七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； （八）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益。 （二）现金存款及应计利息。 （三）取得的其它收益。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配，计入员工持股计划货币性资产。 待本员工持股计划阶段性锁定期结束后，解锁部分的股票可在存续期内由管理委员会决定是否分配。 （四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票，并按持有人所持份额的比例分配为持有人进行清算、分配；就考核解锁部分股票，除该处理方式外，管理委员会也可选择向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。 （五）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券法务部协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。 三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 （一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、持有人情况变化时的处置办法 （一）取消持有人参与资格 持有人发生下列情形时，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格： 1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系； 2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为； 3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 4、持有人合同期内主动辞职或擅自离职； 5、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的； 6、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的； 7、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 8、公司认定的损害公司合法权益的其他情形。 存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额，或者由管理委员会将该持有人对应部分的股票择机进行出售并按照原始认购成本或者出售相应股票数额孰低值予以返还，如有收益，则归属于公司所有；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。 存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。 （二）职务变更 本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （三）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；持有人虽达到国家规定的退休年龄而仍在聘的，该类型人员个人绩效考核结果继续作为解锁条件。 （四）持有人身故或丧失劳动能力 当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。上述两种情形发生时，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 （五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第七章 员工持股计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内择机出售并完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售或者员工持股计划所持有的股票届时全部过户至持有人个人证券账户的，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经持有人会议审议同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。 第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本员工持股计划的持有人汪贤玉、仇永生、关卫军、郝炳炎、刘畅、李卫红、徐旭平作为公司董事、监事、高级管理人员共7人，董事汪贤玉与关联人汪贤高与本员工持股计划构成关联关系。除上述人员之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下： 1、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。 2、公司控股股东、实际控制人不参与本次员工持股计划。参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及关联人汪贤高自愿放弃在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不构成一致行动关系。 3、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。另外，本次员工持股计划在股东大会审议董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。 第十章 本员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2024年9月（股东大会审议通过）完成全部标的股票过户，以2024年7月31日（草案发布前一交易日）收盘数据(15.64元/股)预测算，公司应确认总费用预计为1,532.31万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 第十一章 公司的权利和义务 一、公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为以及本计划第六章第四项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 二、公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十二章 员工持股计划的实施程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 二、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。 监事会对持有人名单进行审核，负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。 四、公司聘请律师事务所对员工持股计划是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等发表法律意见出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 五、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 七、股东大会审议通过员工持股计划后，公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、中国证监会、证券交易所规定的需要履行的其他程序。 第十三章 其他重要事项 一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或者聘用合同执行。 三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。 浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会 2024年8月1日 中财网
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