万方发展(000638):出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权
关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股 权的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2024年 7月 30日，万方城镇投资发展股份有限公司（“公司”或“万方发展”）召开了第九届董事会第六十二次会议及 2024年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股权的议案》，董事会一致同意公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。现将股权出售的具体情况公告如下： （一）公司收购铸鼎工大股权的过程 1、首次投资铸鼎工大，公司持股达到 40%，为第一大股东并享有控制权 2021年 2月 26日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》、与自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“盈利补偿主体”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司综合考虑铸鼎工大的净资产、以往业绩和未来业绩承诺等因素，经与原铸鼎工大实际控制人邢大伟协商确定投前估值为 17,000万元。根据《股权收购与增资协议》第三条的约定，公司应付股权转让款合计 7,200万元，其中公司以人民币 1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大 22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于 2021年 3月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。 2、新投资人增资，公司持股比例被稀释到 38.18%，公司仍为第一大股东并享有控制权 2021年 9月 9日，铸鼎工大引入新的投资人哈尔滨宇枫科技有限公司（以下简称“宇枫科技”）为其增资 1,000万元，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。 增资完成后，铸鼎工大的注册资本由 1,125万元增加至 1,178.56万元，宇枫科技将持有铸鼎工大 4.54%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从 40%降至 38.18%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于 2021年 9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2021-085）。 3、新投资人增资，公司持股比例再次被稀释到 37.64%，公司仍为第一大股东并享有控制权 2023年 6月，铸鼎工大引进投资人哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“哈创投”）向铸鼎工大出资共计人民币 700万元，其中 220万元用于宇枫科技 10.71万元的注册资本，对应铸鼎工大本次增资前 0.91%的股权；剩余 480万元用于增资扩股，对应铸鼎工大本次增资后 1.41%的股权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由 1,178.56万元变更为 1,195.44万元；哈创投合计取得铸鼎工大 27.59万元注册资本，对应铸鼎工大 2.31%的股权；公司持有铸鼎工大的股权比例从38.18%降至 37.64%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于 2023年 8月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年半年度报告》。 （二）股权转让款支付情况 1、公司股权转让款的支付条款： 1.1 增资款 1,000万元分两笔支付 第一笔增资款 500万元，经万方发展董事会审议通过后的 5个工作日内支付； 第二笔增资款 500万元，万方发展不晚于 2021年 3 月 3 1 日向支付。 1.2 老股转让款 6,200万分四笔支付 第一笔老股转让款:在万方发展董事会决议公告后的 5个工作日内，万方发展向老股东支付转让款 1,000万元。 第二笔老股转让款:在审计机构于 2022年 4月 30日前对铸鼎工大 2021年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承诺的前提下，万方发展则不晚于 2022年 4月 30日向原股东支付老股转让款 2,000万元。 第三笔老股转让款:在审计机构于 2023年 4月 30日前对铸鼎工大 2022年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承诺的前提下，万方发展则不晚于 2023年 4月 30日前向老股东支付老股转让款1,600万元。 第四笔老股转让款:在审计机构于 2024年 4月 30日前对铸鼎工大 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告后，且证明铸鼎工大完成了该年度业绩承诺的前提下，万方发展则不晚于 2024年 4月 30日前向老股东支付老股转让款1,600万元。 2、截至目前，《股权收购与增资协议》中约定的增资款 1,000万元公司已经支付完毕，第一笔老股转让款 1,000万元公司已经支付完毕，铸鼎工大完成了2021年业绩承诺，公司应付第二笔股权转让款合计 2,000万元，其中按期支付950万元，另有 1,050万元未能按期支付，公司实际累计支付资金为 2,950万元。 按《股权收购与增资协议》相关约定，公司未能按期支付股权转让款的，应按日万分之五支付逾期违约金，经计算截至 2023年 4月 30日 ，公司因未按期支付股权款所产生的违约金共计 308.55万元。因铸鼎工大未完成 2022年和 2023年的业绩承诺，公司未支付第三笔股权转让款 1,600万元和第四笔股权转让款 1,600万元。 综上，公司为取得铸鼎工大 37.64%所实际付出的资金为 2,950万元，因部分股权转让款延迟支付而形成的违约金 308.55万元。违约金计算的过程详见公司2024年 6月 18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告》。 （三）业绩承诺完成情况说明 1、业绩承诺情况 《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中，第二条承诺净利润的主要内容：“1、本次交易的盈利承诺期为 2021年、2022年及 2023年，盈利补偿主体承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照本协议约定对万方发展予以补偿。2、本次交易中，标的资产作价系由交易双方友好协商确定的价值，铸鼎工大投前的估值为 17,000万元。3、盈利补偿主体承诺铸鼎工大 2021年、2022年及 2023年各年度的净利润数分别不低于 2,300万元、3,000万元及 4,000万元。” 2、业绩承诺完成情况 铸鼎工大 2021年-2023年业绩承诺及完成业绩情况，如下表: 单位：万元
3、业绩补偿情况 《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中第五条业绩补偿的主要内容如下： “1、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况不低于当年承诺净利润数额 75%时，则不启动估值调整事宜；如铸鼎工大当年实际净利润数额完成情况低于承诺净利润数额 75%时，则需要启动估值调整。调整后的估值，盈利补偿主体应连带以现金补偿（包括折抵老股转让款、以分红支付），现金补偿不足时，经万方发展书面同意后,盈利补偿主体中应以其所持股权比例进行补偿，如触发盈利补偿主体股权补偿，补偿的股权按照本款 5项下（公式 2）计算。 2、盈利承诺期内，若考核年度实际净利润数额完成情况低于当年承诺净利润数额的 75%，但截至当年累积实际净利润数额不低于累积承诺净利润数额 75%时，则不启动估值调整事宜。 3、盈利承诺期期末，盈利补偿主体承诺的所有补偿年度合计扣非实际净利润数额完成率不能低于 80%，如低于 80%，则按本款 4项下盈利补偿主体当年合计应补偿金额执行补偿。 4、盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（铸鼎工大截至当期期末累积承诺净利润数—铸鼎工大截至当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数× 万方发展在本次交易中合计支付的交易对价（即 7,200万元）-已补偿金额（如有）（公式 1）万方发展增资金额和收购老股金额均计入盈利主体当年合计应补偿金额。如触发盈利补偿主体业绩补偿义务，按照 4项下（公式 1）计算。 5、发生补偿义务时，盈利补偿主体当期应当补偿的金额，首先抵扣万方发展当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推。若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，再以盈利补偿主体应享有的分红款抵扣，分红款抵扣后仍有不足部分，经万方发展书面同意由盈利补偿主体以所持铸鼎工大股权进行补偿，计算公式如下：应补偿股权数量=需补偿金额÷铸鼎工大每 1元注册资本的交易价格（即 16元/股）。（公式 2） 6、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对万方发展进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0时，在补偿期限届满前，按 0计算；在补偿期限届满时，若计算的应补偿金额仍小于 0（即乙方前期多支付了补偿），则万方发展将小于等于 0之间的部分退还给盈利补偿主体，优先退还盈利补偿主体补偿的股权（按补偿时的价值）；股权退还后仍不足时，退还现金。” 3.1 2021年业绩补偿情况 2021年铸鼎工大实现扣除非经常性损益的净利润为 2,173.90万元，完成当年业绩承诺的 75%以上，根据协议约定，不启动调整估值，无需补偿。详见公司于 2022年 4月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》中第六节重要事项，第一条承诺事项履行情况。 3.2 2022年业绩补偿情况 2022年度，铸鼎工大实现扣除非经常性损益的净利润为 676.88万元，2021和 2022年度两年累计实际净利润数为 2,850.78万元（应完成业绩合计为 5,300万元，实际完成率为 53.79%），低于累计承诺净利润的 75%，根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定，盈利补偿主体应向公司支付补偿金 368.69万元，计算过程如下： 2021-2022年盈利补偿主体应补偿金额 3,327.24万元，计算方式如下： 单位：万元
铸鼎工大盈利补偿主体 2022年轧差后实际应补偿金额=2021-2022年盈利补偿主体应补偿金额 3,327.24万元-公司应付第三笔股权转让款 1,600万元-公司未付第二笔股权款 1,050万元及延期支付违约金 308.55万元=368.69万元。 截至目前，上述铸鼎工大盈利补偿主体 2022年轧差后实际应补偿金额368.69万元未支付完成。 内容详见公司于 2024年 4月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022年度业绩补偿方案的012）。 3.3 2023年业绩补偿情况 2023年度，铸鼎工大实现扣除非经常性损益的净利润为 93.09万元，2021、2022和 2023年度三年累计实际净利润数为 2,943.87万元（应完成业绩合计为9,300万元，实际完成率为 31.65 %），低于当年承诺净利润的 75%和三年累计承诺净利润的 80%，按照协议约定，扣除 2021-2022年已经补偿的金额和公司应当支付的第四笔股权转让款 1,600万元后，盈利补偿方无需向公司支付补偿金，根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》第五条业绩补偿的约定，计算过程如下： 根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中第五条 5.1-5.4条的主要内容，2021年至 2023年业绩补偿计算过程如下: 单位：万元
铸鼎工大盈利补偿主体 2023年轧差后实际应补偿金额=2021-2023年合计应补偿金额 4,920.87万元-2022年业绩已补偿金额 3,327.24万元-公司应付第四笔股权转让款 1,600万元=-6.37万元。 铸鼎工大盈利补偿主体 2023年轧差后实际应补偿金额为-6.37万元，即公司需要支付铸鼎工大盈利主体 6.37万元。因已按照《股权收购与增资协议》第十六条的约定进行回购，公司无需向盈利补偿主体支付资金。 （四）本次股权回购的原因和依据 鉴于铸鼎工大的业绩承诺未完成，盈利补偿主体根据《股权收购与增资协议》第十六条协议的变更和解除第 4款的约定：“本协议解除后，万方发展将所持股权全部转让给自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡或其指定的第三方，应当无条件全额退还万方发展已经支付给自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡的股权转让款和增资款; 自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡或其指定的第三方未足额归还股权转让款和增资款时，由铸鼎工大进行偿还，铸鼎工大同意承担无限连带担保责任;但是对于因万方发展违约导致本协议解除的，则万方发展将继续持有已支付完毕增资款和老股转让款所对应的股权(即由万方发展自行处置或继续持有)，未支付的老股转让款所对应的股权无偿转回给相应自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡，未支付的增资款(若有)(即认缴部分)无偿转给乙方自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡或其指定的第三方或进行减资;或按届时各方协商一致的其他书面方案执行。” 2024年 7月 30日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及铸鼎工大签署《股权回购协议》，根据协议约定，公司持有的铸鼎工大 37.64%分两部分转让：一部分为公司持有的铸鼎工大 15.42%股权（公司实际支付的股权转让款对应的股权）转让给金晓曼，对应股权回购价格为 3,613.24万元；一部分为公司持有的铸鼎工大 22.22%股权（因承诺主体未完成业绩承诺而未支付部分对应股权）分别退还给邢大伟 13.73%股权、王婷 6.85%股权、王碧怡 1.64%股权，对应股权转让价格为 0元。 截至 2023年 12月 31日，公司持有的铸鼎工大 37.64%股权的账面价值为2,759.21万元，本次回购对价为 3,613.24万元，是各方协商定价。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易涉及的金额未超过公司净资产的 50%，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 自然人邢大伟(身份证号:2301031968XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区) 自然人王婷(身份证号:2307141987XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区) 自然人沈亚平(身份证号:2323251958XXXXXXXX，住址：黑龙江省兰西县) 自然人王碧怡(身份证号:2301081994XXXXXXXX，住址：北京市海淀区) 自然人金晓曼(身份证号:2101031987 XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区) 上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2、公司住所：哈尔滨高新技术产业园智谷大街 4509号 1号厂房 1层 101室 3、注册资本：1195.4367万元 4、法定代表人：邢大伟 5、成立时间：2015年 02月 10日 6、统一社会信用代码：91230199301211856H 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属合金制造；模具制造；增材制造装备制造；石墨及碳素制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。 8、股权结构：
铸鼎工大不是失信被执行人。 （二）标的公司财务状况 铸鼎工大最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
本次出售公司持有的铸鼎工大 37.64%的股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，铸鼎工大将不再是公司的控股子公司。公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。 （三）标的公司的审计结果 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计了铸鼎工大的财务报表，并出具了《审计报告》中兴财光华审会字（2024）第207463号。中兴财光华认为：铸鼎工大财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铸鼎工大 2024年 4月 30日的合并及公司财务状况以及 2024年 1-4月的合并及公司经营成果和现金流量。 四、交易的定价政策及定价依据 公司以《审计报告》为参考，并结合市场环境等因素的影响，经双方协商，最终确定本次交易对价为人民币 3,613.24万元。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 2024年 7月 30日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及铸鼎工大签署了《股权回购协议》，具体内容如下: 甲方：万方城镇投资发展股份有限公司 乙方一：邢大伟 乙方二：王婷 乙方三：沈亚平 乙方四：王碧怡 丙方：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 丁方：金晓曼 鉴于： 第一条 协议甲方、乙方、丙方于 2021年 2月 26日签署了《股权收购与增资协议》（以下简称 “原协议”），甲方对目标公司进行增资并收购乙方（一）、乙方（二）及乙方（四）的股权后，拟持有目标公司 40%的股权。由于甲方的纾困资金未如约到位，甲方未严格按原协议约定向乙方支付老股转让款，向丙方支付增资款亦有所延迟。 第二条 甲方和乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）（以下合称“补偿方”）于 2021年 2月 26日签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》（以下简称 “补偿协议”），约定盈利预测补偿期限为自 2021年起的三个会计年度,即 2021年度、2022年度、2023年度，补偿方承诺目标公司 2021年、2022年及 2023年各年度的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 2,300万元、3,000万元及 4,000万元。目标公司 2021年度、2022年度实际分别实现扣除非经常性损益后净利润 2,173.90万元、676.88万元，较承诺金额分别相差 126.1万元、2,323.12万元。 第三条 按照原协议和补偿协议的相关约定以及后续实际履约情况，甲方应向乙方支付延迟支付违约金，补偿方应向甲方进行业绩补偿。 丙方 2023年度业绩未达业绩承诺金额。综合各方最新意愿，甲乙丙方多次沟通后，协商一致解除原协议。根据原协议第十六条的相关约定，各方协商一致，就原协议解除后股权回购事宜达成协议如下： 第四条 各方一致确认，截至本协议签订日，甲方已实际共计向乙方、丙方支付投资款（包括甲方向乙方支付的老股转让款 1,950万元和向丙方支付的增资款 1,000万元，以下简称“投资款”或“初始投资款”）2,950万元；且截至本协议签订日，甲方持有丙方股权比例为 37.6431%。 第五条 乙方确认并同意，以以下价格回购甲方持有的丙方全部 37.6431%的股权：投资款+投资款*8%*[（回购价款实际支付日-投资款实际支付至乙方或丙方之日的天数）/365]，投资款分笔支付的，按照每笔投资款实际支付日分别计算；经双方共同确认,截止到 2024年 7月 30日乙方支付甲方股权回购款应为 3,613.24万元（以下简称“股权回购价格”或股权回购款）。 第六条 甲方同意，乙方指定丁方（丁方为乙方（一）配偶）直接作为回购主体。 根据 2021年 2月 26日签署股权转让协议约定价格，截止目前，甲方实际支付部分的对应股权为 15.4233%，因乙方未完成业绩承诺而未支付部分对应股权为 22.2199%。各方确认，本次股权回购具体为：甲方向丁方转让 15.4233%股权，转让价格为股权回购价格 3,613.24万元；未支付部分 22.2199%股权依照原协议，甲方以 0元价格转让给乙方（一）13.7311%股权、乙方（二）6.8506%股权、乙方（四）1.6382%股权。 第七条 目标公司其他股东已书面放弃其就本次股权回购涉及的股权转让所享有的优先受让权。 第八条 各方一致同意，本协议生效后的 10个工作日内，各方将共同努力完成本次股权回购对应的股权转让工商变更。各方共同向公司登记部门提交股东名册变更的材料，丁方承诺在各方共同提交符合公司登记部门要求的完备的变更材料之前，将 50%股权回购款 1,806.63万元汇入甲方指定的银行账户。 第九条 在完成本次股权回购对应的股权转让工商变更登记后 3个工作日内，丁方将剩余的 50%股权回购款汇入甲方指定的上述银行账户。 第十条 各方对四舍五入原因导致的与公司登记部门最终核算的具体比例的误差不持异议。若甲方未配合目标公司在上述时间内未完成股东名册变更和工商变更登记的，每逾期一日，应按照已收到的股权转让价款的万分之五向丁方支付违约金（但非甲方原因导致延期的除外，下同）。若超过 15个工作日未完成工商变更登记的，乙方及丁方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项并按照上述标准向丁方支付违约金。 第十一条 丁方违反本协议约定延迟向甲方支付股权回购款的，每延迟一日应向甲方支付日万分之五的违约金。 第十二条 对于向甲方回购款的支付义务，乙方内部各方、丙方和丁方向甲方承担连带责任，甲方有权向上述任何一方主张全部股权回购款，亦可向其中部分或全部主体同时主张股权回购款。 第十三条 根据资本市场之一般惯例，股权回购完成后，甲乙丙方关于甲方股权投资事宜即进行了最终了结，甲乙丙三方均不再对各自在原协议和补偿协议中对对方任何违约主张任何权利。 第十四条 甲方己获得订立本协议并履行本协议下其义务所需的所有权力、权利、授权（包括但不限于本次股权转让的相关决议等），并获得必要的包括但不限于甲方董事会决议以及政府部门、证监会、深交所等监管部门批准(若需)和第三方的同意。甲方在深圳证券交易所披露本协议的董事会决议是本协议生效的必要条件，反之，本协议无效。 第十五条 应市场监管部门要求，各方可另行签署股权转让协议用于办理股权工商变更，但与本协议不一致的，以本协议约定为准；乙方认可并同意，甲方只承担股权回购价格与初始投资款之间差额部分的税负，如因办理股权变更的股权转让协议的约定导致税务部门核定的金额高于上述的部分，乙方应全部承担并承诺代甲方缴纳，否则，甲方有权拒绝配合股权变更手续。 六、出售资产对公司的影响 本次股权转让完成后，铸鼎工大将不再纳入公司合并财务报表范围。铸鼎工大 2024年一季度确认营业收入 289.64万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 16.15万元，对公司收入和利润影响较小，不会对公司的财务造成重大影响。通过本次交易，公司可以收回流动资金 3,613.24万元，有利于扩大现有业务规模。 本次交易符合自愿平等、诚实守信原则，经交易各方充分协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。 公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备案文件 1、第九届董事会第六十二次会议决议 2、哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司审计报告（中兴财光华审会字（2024）第 207463号） 3、《股权回购协议》 特此公告。 万方城镇投资发展股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月三十一日 中财网
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