片仔癀(600436):漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易
机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 拟投资标的名称：漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有 限合伙)（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称 “产业基金”）。 ? 拟投资领域：主要投资方向为中医药、生物医药、医疗器械、 医疗服务、康养大健康、日化美妆等相关产业。 ? 拟投资金额：漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公 司”）全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔 癀投资”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币 20,000万元，占产业基金目标募集规模的比例为20%。 ? 本次对外投资系与关联方漳州战新创业投资基金管理有限公 司（以下简称“战新创投”）、漳州片仔癀资产经营有限公司（以 下简称“资产公司”）、漳州市产业股权投资有限公司（以下简称 “产投公司”）、漳州市旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投 公司”）共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联 人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% ? 本次对外投资事项已经公司董事会审计委员会2024年第五次 会议、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、公 司第七届董事会第二十一次会议以及第七届监事会第十四次会议审 议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审 议。 ? 产业基金仍处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，且 尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构 登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。 ? 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。 ? 公司不对产业基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表 范围。公司将密切关注产业基金设立及后续经营管理状况，敦促其 加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股 东的利益。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 公司基于大健康产业链上下游考虑，立足现有发展需求，积极 寻找新增长点，增强产业协同效应，提升持续竞争能力，在确保主 营业务发展的前提下，拟投资设立产业基金。 本次产业基金目标募集规模为人民币100,000万元。公司全资 子公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人 民币20,000万元，占产业基金目标募集规模的比例为20%。 （二）构成关联交易的说明 本次产业基金的普通合伙人-战新创投和有限合伙人-产投公司， 原为隶属于控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙 江集团”）的子公司，于2024年2月划出九龙江集团股权；有限合 伙人-资产公司和有限合伙人-旅投公司，均为控股股东九龙江集团 的控股子公司。 本次参与认购产业基金的投资系与关联方共同投资，本次事项 构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人 或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。 二、 关联方的基本情况 （一） 专业投资机构基本情况--甲方（普通合伙人） （1）机构名称：漳州战新创业投资基金管理有限公司 （2）统一信用代码：91350603MAC0PAKJ5C （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：林泓 （5）注册资本：1,000万人民币 （6）成立时间：2022年10月24日 （7）注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路 1号城投碧湖城市 广场2幢7层 （8）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） （9）关联关系：过去十二个月内存在隶属于控股股东九龙江集 团子公司的情形。 （10）最近一期的主要财务情况：截至 2024年 3月 31日，资 产总额 1,215万元，净资产 1,193万元；实现营业收入 269万元， 净利润209万元。 （11）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、 规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号： P1074438；登记时间：2023-03-28。 （二） 乙方（有限合伙人） （1）机构名称：漳州片仔癀资产经营有限公司 （2）统一信用代码：91350600574706491U （3）企业类型：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：陈刚毅 （5）注册资本：200,000万人民币 （6）成立时间：2011年05月06日 （7）注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路 1号城投碧湖城市 广场2幢九龙江集团大厦23层 （8）经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资 产管理运营；工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农业和第三产业的投资；木业机械设备制造 与销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；仓 储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑 制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自营和代理商品及技术的进出口；法 律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）关联关系：控股股东九龙江集团的全资子公司。 （10）最近一期的主要财务情况：截至 2024年 3月 31日，资 产总额 75,924万元，净资产 60,003万元；实现营业收入 685万元，净利润108万元。 （三） 丁方（有限合伙人） （1）机构名称：漳州市产业股权投资有限公司 （2）统一信用代码：91350600MA3463WP5M （3）企业类型：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：葛靓 （5）注册资本：50,000万人民币 （6）成立时间：2016年02月24日 （7）注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路 1号城投碧湖城 市广场2幢B706室 （8）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （9）关联关系：过去十二个月内存在隶属于控股股东九龙江 集团子公司的情形。 （10）最近一期的主要财务情况：截至2024年3月31日，资 产总额 54,757万元，净资产 53,531万元；实现营业收入 196万元，净利润103万元。 （四） 戊方（有限合伙人） （1）机构名称：漳州市旅游投资集团有限公司 （2）统一信用代码：9135060031572488XC （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：蔡武东 （5）注册资本：250,000万人民币 （6）成立时间：2015年03月12日 （7）注册地址：福建省漳州市芗城区胜利西路 4号漳州宾馆 四号楼 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游 开发项目策划咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；园区 管理服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；建筑材料销售； 金属矿石销售；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；石油制品销 售（不含危险化学品）；金属制品销售；有色金属合金销售；非金 属矿及制品销售；合成材料销售；塑料制品销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；木材销售；林业产品销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） （9）关联关系：控股股东九龙江集团的控股子公司。 （10）最近一期的主要财务情况：截至2024年3月31日，资 产总额959,620万元，净资产 702,388万元；实现营业收入 21,366 万元，净利润-39万元。 （五） 履约能力分析 产业基金的各签署方经营情况良好，具有较强的履约能力， 不存在履约能力障碍。产业基金的各签署方不是失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 （一）本次交易为与关联方共同投资的交易类别 （二）产业基金的基本情况 1、基金名称：漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业(有限合 伙)（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准） 2、企业形式：有限合伙企业 3、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：战新创投 4、经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以私 募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 5、主要经营场所：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业 园2号办公楼2栋3楼308 6、存续期限：产业基金存续期限为 8年；经全体合伙人一致同 意，可延长存续期限1年。 7、产业基金总规模为人民币 100,000万元，各合伙人拟认缴出 资情况如下： 单位：人民币万元
缴到位，每期实缴金额为该合伙人认缴出资金额的 50%，首期实缴 出资于产业基金在中国证券投资基金业协会进行基金产品备案前缴 纳，第二期实缴出资根据项目投资以及基金费用等需求进行缴纳。 （三）产业基金的管理模式 1、投资决策机制 基金管理人为合伙企业组建投资决策委员会，负责合伙企业项 目投资及投后重大事项的最终决策。投资决策委员会设置 5名投委，战新创投、资产公司、片仔癀投资、产投公司和旅投公司各委派一 名投委，实行一人一票，4票及以上(含4票)同意通过。 产投公司有权对拟议事项是否符合法律法规、《漳州市产业引 导基金管理办法》以及政策导向进行合规性审核，如果产投公司通 知基金管理人拟议事项不符合相关要求，则产业基金终止对该事项 的审议。 2、管理费 （1）在投资期，基金管理人以各合伙人实缴出资总额的 1.2%/ 年向合伙企业收取基金管理费。 （2）基金退出期内，每年按基金已投未退金额的 1%收取基金 管理费。延长期（如有）及清算期内不收取基金管理费。 3、收益分配 （1）可分配收益 基金股权或其他投资退出变现后收到的收入、股权投资的分红 和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他收入等，扣 除基金管理人合理预留用于支付合伙企业各项基金费用和税收后的 余额，为基金可分配收益。 （2）分配顺序 合伙企业的可分配收益，按照以下顺序进行分配： ①基金存续期间，项目退出取得的资金收入不得用于再投资， 按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至收回其全部实缴出资； ②其次，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至各合伙 人就上述第①项金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业托管账户 之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，实现按照每年 6%的单利 计算的门槛收益； ③最后，剩余可分配收益的 20%分配给普通合伙人作为业绩报 酬，其余80%按照实缴出资比例向全体合伙人分配。 （四）产业基金的投资模式 1、投资领域 主要投资方向为中医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、康 养大健康、日化美妆等相关产业。 2、投资方式 通过股权投资方式，支持创新、创业型等企业的发展。基金对 单个企业投资额原则上不超过被投资企业总股本的 30%且不超过基 金认缴出资总额的20%，且不能成为被投企业第一大股东。 必要时可通过设立特殊目的实体等方式进行共同投资。 3、退出机制 包括但不限于IPO、回购、股权转让等方式。 4、特别说明 基金运作模式以最终协议签署为准。 四、本次关联交易的定价情况 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资 额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公 允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按 照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。 五、本次参与投资设立产业基金的目的及必要性 本次投资设立产业基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保 证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助 专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强 公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一 步激发创新活力，提升公司核心竞争力。 战新创投作为基金合伙人为具备专业投资经验、成熟管理模式 的专业投资机构，可通过产业基金的专业化运作，有效整合各方优 势资源，在拓宽投资渠道、寻找契合标的、完善风险控制体系、提 升管理运作水平、促进合作协同等方面为公司长远发展提供有效助 力。 六、本次参与投资设立产业基金对公司的影响 本次投资的基金不纳入公司合并报表范围。本次投资基金资金 来源为片仔癀投资的自有或者自筹资金。目前，片仔癀投资的经营 状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信额度充 足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求 且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经 营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）公司董事会审计委员会2024年第五次会议 公司董事会审计委员会于2024年7月19日召开了2024年第五 次会议，审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资 设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事委员赖文宁回避表决。 （二）第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议 公司独立董事于 2024年 7月 19日召开了第七届董事会独立董 事专门会议2024年第二次会议，审议《公司关于全资子公司与专业 投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。经审议，独 立董事认为：公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关 联交易事项符合公司长期发展战略，有助于进一步提升公司核心竞 争力。本事项符合有关法律、法规及《漳州片仔癀药业股份有限公 司章程》等相关规定，基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循 公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案，并同意 将其提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议。 （三）第七届董事会第二十一次会议 公司于 2024年 7月 30日以通讯方式召开第七届董事会第二十 一次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次 会议应参加表决董事 9人，实际表决的董事 9人。会议由董事长林 志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业 股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表 决方式审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设 立产业基金暨关联交易的议案》；参加会议的董事 4票同意、0票 反对、0票弃权、5票回避。关联董事林志辉先生、黄进明先生、赖 文宁先生、陈鸿辉先生、杨海鹏先生回避表决。本事项无需提交公 司股东大会审议。 （四）第七届监事会第十四次会议 公司于 2024年 7月 30日召开第七届监事会第十四次会议，审 议通过了《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立产业 基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与专业投资机构 共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有 利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自 愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司 和中小股东利益的情形。 八、风险提示 1、产业基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具 体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管 理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手 续，具体实施结果存在不确定性。 2、产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投 资将面临较长的投资回收期，且基金在后期运行过程中，所投资的 项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多 种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。 3、公司不对产业基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表 范围。公司将密切关注产业基金设立及后续经营管理状况，敦促其 加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股 东的利益。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董 事 会 2024年 8 月 1 日 中财网
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