欧普照明(603515):欧普照明股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年 8月 9日 目 录 一、2024年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................... 3 二、2024年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................... 5 三、2024年第二次临时股东大会股东问题函 ........................................................... 7 四、会议议案 （一）关于《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................................................................................................................ 8 （二）关于《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................................................................................................ 9 （三）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案 .................................................................................................................. 10 （四）关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 ...................................................... 12 （五）关于第五届监事会监事薪酬方案的议案 ...................................................... 13 （六）关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 .................. 14 （七）关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...................... 16 （八）关于选举非职工代表监事的议案 .................................................................. 18 欧普照明股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2024年 8月 9日下午 14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召开地点：上海市闵行区吴中路 1799号万象城 V2栋公司会议室。 主持人：公司董事长王耀海先生 会议议程： 一、 董事会秘书宣读 2024年第二次临时股东大会须知 二、 董事长宣布到会情况并宣布 2024年第二次临时股东大会开始 三、审议会议议题
五、主持人宣布对各项议案投票表决 六、见证律师宣布现场投票结果 七、主持人宣布现场会议结束 欧普照明股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2024年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。 五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。 六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3分钟。 七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 欧普照明股份有限公司 2024年第二次临时股东大会股东问题函 致各位股东： 欢迎出席欧普照明股份有限公司 2024年第二次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题： 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 1： 关于《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于 2024年 7月 13日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2024-039）。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 2： 关于《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东： 为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2024年 7月 13日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 3： 欧普照明股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年 限制性股票激励计划有关事宜的议案 各位股东： 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2024年限制性股票激励计划的以下事宜： 1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的价格做相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜； 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜； 8、授权董事会确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 9、授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜； 10、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 11、授权董事会对公司 2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 13、授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构； 14、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； 15、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 16、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。 本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 4： 欧普照明股份有限公司 关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 各位股东： 公司第五届董事会董事薪酬方案如下： 1、关于独立董事津贴 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币 21万元（税前）。独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。 2、关于非独立董事薪酬 公司非独立董事，结合管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平，按照公司相关薪酬与绩效管理制度确定其薪酬，不领取董事津贴。 上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 5： 欧普照明股份有限公司 关于第五届监事会监事薪酬方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》及公司薪酬管理的相关规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等时机情况，制定第五届监事会监事薪酬方案，具体如下： 1、适用对象为在公司领取薪酬/津贴的监事。 2、薪酬/津贴标准 （1）未担任公司其他职务的监事津贴 未担任公司其他职务的监事所领取的津贴为每人每年 21万元人民币（税前），监事履行职务发生的费用由公司实报实销。 （2）担任公司其他职务的监事薪酬 在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。 上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 欧普照明股份有限公司监事会 二〇二四年八月九日 议案 6： 欧普照明股份有限公司 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会 非独立董事的议案 各位股东： 因公司第四届董事会任期届满，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会审核、董事会提名候选人，现拟选举王耀海先生、马秀慧女士、马志伟先生、许斌先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 6.01关于选举王耀海先生为非独立董事的议案 王耀海先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至 2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年 6月至 2021年 3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事长，2021年 3月至今担任中山市欧普投资有限公司执行董事。2008年 10月至 2012年 5月任欧普照明有限公司董事长。2012年6月至今担任公司董事长。目前还担任浙江山蒲照明电器有限公司董事、苏州诚模精密科技有限公司执行董事。 王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 6.02关于选举马秀慧女士为非独立董事的议案 马秀慧女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至 2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年 6月至 2021年 3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事。2008年 10月至 2012年 5月任欧普照明有限公司总经理。2012年 6月至今任公司董事、总经理。 马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 6.03关于选举马志伟先生为非独立董事的议案 马志伟先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年于中欧国际工商管理学院 CFO班学习。2006年 8月至 2010年 12月担任中山市欧普投资股份有限公司供应链总监、财务总监。2011年 3月至 2023年 7月先后任职公司供应链管理中心副总裁、外协管理中心副总裁、产品与解决方案中心副总裁、人力资源及行政中心副总裁，现任本公司常务副总裁。2020年 5月至今任本公司董事。目前还担任珠海西默电气股份有限公司、大连卡莎慕玻璃艺术股份有限公司董事。 马志伟先生直接持有公司股份 37,571股。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 6.04关于选举许斌先生为非独立董事的议案 许斌先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于中山大学工商管理专业。曾任虎彩集团有限公司战略投资经理职务，2007年入职本公司，历任公司战略投资经理、绿色照明业务拓展总监、下属子公司总经理职务，2017年至今担任欧普道路照明有限公司事业部总经理。 许斌先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 7： 欧普照明股份有限公司 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会 独立董事的议案 各位股东： 公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核、董事会提名候选人，现拟选举卢生江先生、陈威如先生、蒋炯文先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 7.01关于选举卢生江先生为独立董事的议案 卢生江先生，1972年 10月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居住权，管理学博士，中国注册会计师非执业会员。 1996-2006年在 TCL国际电工（惠州）有限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理；2006-2009年 2月在 TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监；2009年 3月-2017年 12月在上海良信电器股份有限公司担任公司财务总监，2009年 3月-2018年 12月在上海良信电器股份有限公司担任公司副总裁。2023年 6月至今任本公司独立董事。2024年 4月 17日至今担任深圳鼎智通讯股份有限公司独立董事。 卢生江先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 7.02关于选举陈威如先生为独立董事的议案 陈威如先生，1970年出生，新加坡国籍，美国普渡大学战略学博士，商学院教授。 2003年至 2011年任 INSEAD欧洲商学院助理教授；2011年至 2017年 8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017年 8月至 2019年 1月担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年 2月至 2020年 7月担任阿里巴巴产业互联网研究中心主任，2020年 8月之后任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。另担任 TAL Education Group、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司独立董事。2023年 11月至今任本公司独立董事。 陈威如先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 7.03关于选举蒋炯文先生为独立董事的议案 蒋炯文先生，1954年出生，美国国籍，台湾大学经济学学士、美国罗格斯大学经济学硕士、明尼苏达大学经济学博士，商学院教授。 蒋炯文先生曾担任长江商学院营销学教授兼学术副院长，曾任教于新加坡国立大学、美国罗彻斯特大学、圣路易斯华盛顿大学和香港科技大学营销学系。现担任中欧国际工商学院市场营销学教授。 蒋炯文先生未持有本公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。 本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 议案 8： 欧普照明股份有限公司 关于选举非职工代表监事的议案 各位股东： 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司需选举第五届监事会监事成员，该届监事会由 3名监事组成，其中包含 1名职工代表监事、2名非职工代表监事。 根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，经控股股东中山市欧普投资有限公司推荐、监事会审议通过，现拟选举胡会芳女士、黄钰昌先生为第五届监事会非职工代表监事，任期自 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。 8.01关于选举胡会芳女士为非职工代表监事的议案 胡会芳女士，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于湖南师范大学经济管理学院。1999年 6月至 2011年 12月历任中山市欧普投资股份有限公司中山生产部生产主管、生产经理、采购执行经理、高级经理、生产总监；2012年 1月至 2016年 8月担任欧普照明电器（中山）有限公司中山生产部总监。2016年 8月至 2018年 10月任外协管理部采购总监，2018年 11月至2023年 11月任制造供应链项目总监。2023年 11月起任公司制造部高级总监。 2018年 6月至今任本公司监事会主席。 胡会芳女士未直接持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任公司监事的情形。 8.02关于选举黄钰昌先生为非职工代表监事的议案 黄钰昌先生，1955年 1月生，美国国籍，1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley )，获得博士学位（会计）。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)。现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、西班牙商业银行会计学教席教授 和 DBA课程学术主任、嘉银科技 (NASDAQ: JFIN)，汇添富基金管理股份有限公司独立董事。2017年 5月至 2023年 5月 16日任本公司独立董事。 黄钰昌先生目前未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任公司监事的情形。 上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 欧普照明股份有限公司监事会 二〇二四年八月九日 中财网
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