南微医学(688029):南微医学科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年 8月 2024年第二次临时股东大会 目录 2024年第二次临时股东大会会议须知.....................................................................3 2024年第二次临时股东大会议程.............................................................................5 2024年第二次临时股东大会议案.............................................................................7 议案 1《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》....................................7 议案 2《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》.......................................12 议案 3《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》...........................15 南微医学科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 7月 25日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。 南微医学科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 8月 9 日 14点 00分 2、现场会议地点：南京市江北新区药谷大道 9 号公司会议室 3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长隆晓辉先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 8月 9日至 2024年 8月 9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案1： 关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名隆晓辉先生、冷德嵘先生、许禄德先生、冀明先生、CHANGQING LI（李常青）先生、张博先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件 1）。 请对《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》的六项子议案审议并表决： 1.01《关于选举隆晓辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.02《关于选举冷德嵘先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.03《关于选举许禄德先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.04《关于选举冀明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.05《关于选举 CHANGQING LI（李常青）先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.06《关于选举张博先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会 ，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 附件 1： 隆晓辉：男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学在职研究生。1978年 8月参加工作，曾先后任职于南京钟厂、南京市公安局、东方企业集团海宁公司、康福来有限公司、南京昌泰公司。1998年 2月至 2002年 5月，任江苏中天投资发展有限公司董事长、总经理；2002年 6月至今，任江苏中天龙董事长、总裁。2004年 3月至 2015年 7月，任南微有限董事长。2015 年 7月至今，任本公司董事长。 隆晓辉先生直接持有公司股票 2,004,800股，通过江苏中天龙投资集团有限公司及南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约 15,000,776股，除为持公司 5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司实际控制人并任董事长、总经理外，与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 冷德嵘：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研高级工程师，1985年毕业于武汉工学院（现武汉理工大学）并获工学士学位。1985年 7月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉机厂、江苏周林频谱公司；1999年联合创办南京微创医疗产品有限公司。2000年 5月至 2015年 7月，历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。2015年 7月至今，任本公司董事、总裁。 冷德嵘先生直接持有公司股票 2,361,400股，通过南京鸿德软件有限公司及南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约 7,125,366股，除为持公司 5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司董事外，与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 许禄德：男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学投资经济专业，本科，中级工程师。曾任北京城建投资发展股份有限公司投资部部长、北京京城佳业物业股份有限公司副总经理、董事会秘书及联席公司秘书。现任北京城建投资发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京市中科远东创业投资有限公司董事长，深圳市中科招商创业投资有限公司董事长。2022年 12月至今任本公司董事。 许禄德先生未持有公司股票，除为持公司 5%以上股份的股东深圳市中科招商创业投资有限公司董事长外，与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 冀明：男，1961年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，硕士生导师。毕业于第一军医大学，曾任首都医科大学附属北京友谊医院消化科副主任，内镜中心主任。现任国家消化系统疾病临床医学研究中心副主任、首席专家，中华医学会消化内镜学分会副主任委员、中华医学会消化内镜学分会继续教育协作组组长、北京市消化内镜学会副主任委员。2023年 5月至今任本公司董事。 冀明先生未持有公司股票，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 CHANGQING LI（李常青）：男，1971年出生，美国国籍，硕士研究生学历。 1995年毕业于清华大学并获化学工程与工艺学士学位，1998年毕业于美国阿克隆大学并获化学工程硕士学位，2006年毕业于印第安纳大学并获得工商管理硕士学位，2019年完成耶鲁大学全球领导力培训项目。1998年至 2001年，任 Sigma-Aldrich工程师；2001年至 2008年，任 Boston Scientific高级研发工程师、过程工艺部经理；2008年至 2013年，任 Interplex Industries技术总监以及其下属子公司 Anrei Medical副总经理。2013年至 2015年，担任南京微创医学科技有限公司技术顾问。2015年至2023年，担任公司子公司 Micro-Tech Endoscopy USA总裁。2015年至 2020年，任本公司董事、研发及业务拓展副总裁。2020年至今，任本公司董事、高级副总裁。 2024年 5月至今，任本公司执行总裁。 CHANGQING LI（李常青）先生直接持有公司股票 47,040股，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张博：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年 3月参加工作，曾先后任职于山东三株实业有限公司、河南省富源实业有限公司，1998年 3月至 2010年 9月，历任 RADIONICS、Tyco Healthcare、Mediforce Technologies limited 大中华区培训师及推广主管、产品线全国管理经理；销售总监、产品推广总监；2011年 5月至 2013年 5月，担任 Anrei Medical(Hangzhou) Co., Ltd 副总经理、销售总监。2013年 5月至 2015年 7月，任南微有限副总经理。2015年 7月至 2020年 4月，任本公司营销副总裁。2016 年 11月至 2020年 4月，任本公司董事。2020年 4月至今，任本公司董事、高级副总裁。 张博先生直接持有公司股票 665,280股，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八 过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案2： 关于董事会换届选举第四届独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名解亘先生、吴应宇先生、万遂人先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件 2）。 请对《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》的三项子议案审议并表决： 2.01《关于选举解亘先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 2.02《关于选举吴应宇先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 2.03《关于选举万遂人先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会 ，请各位股东及股东代表予以审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 附件 2： 解亘：男，1967年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。2022年 12月至今，任本公司独立董事。 解亘先生未持有公司股票，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 吴应宇：男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982年 2月至1988年 6月在南京工学院（现东南大学）党委办公室工作，任秘书；1988年 7月至1999年 12月在东南大学经济管理学院工作，历任党支部书记、系主任、院长助理、副院长等职务；2000年 1月至 2010年 10月任东南大学财务处处长；2009年 9月至2013年 8月任东南大学校长助理；2012年 6月至 2013年 8月任江苏东南大学资产经营公司总经理；2013年 9月至 2019年 9月任中国药科大学总会计师、党委常委；2019年 10月至 2024年 1月任中国药科大学国际医药商学院教授，博士生导师；现担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、江苏博睿光电股份有限公司、合肥微睿光电科技有限公司独立董事。2023年 5月至今任本公司董事。 吴应宇先生未持有公司股票，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT电子研究所访问科学家、2013年-2017年教育部高等学校 BME教学指导委员会主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会前副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会前主任、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事。2023年 5月至今任本公司独立董事。 万遂人先生未持有股票，与公司持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案3： 关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证公司监事会正常运行，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提名苏晶女士、程竞先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件 3）。 请对《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》的两项子议案审议并表决： 3.01《关于选举苏晶女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.02《关于选举程竞先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司监事会 2024年 8月 9日 附件 3： 苏晶：女，中国国籍，无永久境外居留权，1972年 10月出生，毕业于西南科技大学、四川大学。曾就职于四川农业管理干部学院讲师、成都高新技术产业开发区科技局，2009年至今任深圳市中科招商创业投资有限公司董事、董事会秘书。2015年 7月至今，任本公司监事会主席。 苏晶女士未持有公司股票，除为持公司 5%以上股份的股东深圳市中科招商创业投资有限公司董事外，与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 程竞：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1970年至 1989年，在中国人民解放军服役；1990年至 1999年，在中国有色金属工业贸易集团公司工作，历任办公室主任、总经理助理、副总经理；2000年至 2013年，任天津金鑫房地产开发公司董事长。2021年 8月至今，任本公司监事。 程竞先生通过南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约 2,565,735股,除为持公司 5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司之持股 5%以上股东外，与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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