中国通号(688009):中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于中国铁路通信信号股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中国通号使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，公司首次公开发行人民币普通股 18.00亿股，募集资金总额人民币 10,530,000,000元，募集资金净额为人民币 10,354,342,373.23元。 上述资金已于 2019年 7月 16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第 61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。 二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况 （一）投资目的 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。 （二）额度及期限 在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度最高不超过人民币 27亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 （三）投资产品品种 为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于保本型结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。 （四）决议有效期 自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。 （五）实施方式 在上述额度、期限范围内，授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件。 （六）信息披露 公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。 （七）现金管理收益的分配 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 三、对公司日常经营的影响 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于保本型结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 （1）公司董事会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断将会出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司审计部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。 （3）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。 （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 五、相关决策程序及监事会意见 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，审批决策程序符合相关要求。 公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币 27亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币 27亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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