迈威生物(688062):海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项的核查意见
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司 变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项 的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对迈威生物变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3859号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 99,900,000股，每股发行价格为人民币 34.80元，募集资金总额为人民币 3,476,520,000.00元，募集资金净额为人民币3,303,432,172.40元，其中超募资金金额为人民币 323,432,172.40元。上述募集资金已于 2022年 1月 10日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 二、募集资金专户开立情况 公司及全资子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。公司募集资金专用账户开立情况如下：
为配合公司经营管理需要，优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，公司全资子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“朗润迈威”）拟注销在上海浦东发展银行股份有公司虹桥支行设立的募集资金专用账户（账号为“98860078801100001918”），在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行新设立一个募集资金专用账户（账号为“31050182360009111888”），并将原存放于上海浦东发展银行股份有公司虹桥支行的“年产 1,000kg抗体产业化建设项目”相关募集资金及存放期间进行现金管理产生的投资收益及利息存入上述新设立的募集资金专用账户。 本次变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议不改变募集资金用途，拟注销的募集资金专用账户的余额将全额转入新募集资金专用账户，原签署的募集资金四方监管协议自原账户注销之日起失效，公司及朗润迈威将与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要条款 甲方一：迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“甲方二”） 乙方：中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“乙方”） 丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议： 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050182360009111888，截至 2024年 7月 31日，专户余额为 0.00万元。该专户仅用于甲方二年产 1,000kg抗体产业化建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。 2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方一、甲方二募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人王永杰、陈新军可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月 10日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6、甲方二 1次或者 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人/负责人或者其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方一、甲方二应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 五、对公司的影响 本次变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 六、审议程序 2024年 7月 31日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的议案》，同意公司变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议，且授权公司管理层办理此次募集资金专用账户变更并重新签订四方监管协议相关事宜。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 七、专项意见说明 （一）监事会意见 经审议，全体监事认为：公司本次变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强募集资金管理效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，监事会同意上述事项。 八、保荐机构专项核查意见 经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强对募集资金的管理，不会影响公司募集资金项目的正常运转，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次变更募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项已经董事会、监事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。 综上，保荐机构对公司本次变更募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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