远兴能源(000683):向激励对象授予预留限制性股票
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.预留授予日：2024年8月1日 2.预留授予数量：836.40万股 3.预留授予人数：38人 4.预留授予价格：3.40元/股 内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源、公司）九届十五次董事会、九届十五次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定和公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定的限制性股票预留授予条件已成就，确定本激励计划的预留授予日为2024年8月1日，同意以3.40元/股的授予价格向38名激励对象授予836.40万股限制性股票，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2023年10月16日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，激励计划主要内容如下： 1.标的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的远兴能源A股普通股。 2.标的股票数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量12,970万股（调整后），约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.581%。其中首次授予11,856万股（调整后），约占本次激励计划总数的91.411%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.274%。预留1,114万股，约占本次激励计划总数的8.589%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的0.308%。 3.激励对象的范围及获授的限制性股票分配情况 本计划预留部分激励对象为38人，包括： （1）公司高级管理人员； （2）公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控制的下属公司任职并已与公司或公司控制的下属公司签署劳动合同。 本激励计划拟授予的限制性股票（调整后）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4.授予价格 预留限制性股票授予价格为每股3.40元。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 5.有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月。预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 6.解除限售考核条件 预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购。 所选取的同行业对标公司如下：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。 （三）本激励计划已履行的相关程序 1.2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2.2023年9月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3.公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-072）。 4.2023年10月16日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5.2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《内蒙古远兴能源股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。 6.2023年10月16日，公司召开九届六次董事会、九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 7.2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会、九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 二、本次授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。 三、本次激励计划预留授予的具体情况 1.预留授予日：2024年8月1日 2.预留授予数量：836.40万股 3.预留授予人数：38人 4.预留授予价格：3.40元/股 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6.本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月。本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 7.本激励计划拟授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本激励计划其他内容与公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。 六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
七、独立董事意见 2024年8月1日，公司召开独立董事2024年第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事认为董事会拟确定的2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次预留限制性股票授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 全体独立董事同意以2024年8月1日为预留限制性股票授予日，向激励对象授予预留限制性股票，并同意提交董事会审议。 八、监事会核查意见 监事会对预留授予相关事项发表核查意见如下： 1.公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2023年第五次临时股东大会批准的《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。 2.本次获授权益的激励对象为公司高级管理人员、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，均与公司具有聘用或劳动关系。 3.本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.本次获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司向38名激励对象授予836.40万股限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 北京市鼎业律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司 2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予已取得必要的批准与授权，激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。 十、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 十一、备查文件 1.公司九届十五次董事会决议。 2.公司九届十五次监事会决议。 3.公司九届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议。 4.《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 5.《关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。 6.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二〇二四年八月二日 中财网
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