海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
福建海通发展股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●限制性股票回购注销数量：40.444万股，其中 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销 7.844万股，预留授予部分限制性股票回购注销 29.60万股；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销 3.00万股。 ●限制性股票回购价格：本次 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为人民币 5.7162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为人民币 6.0473元/股；本次 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 4.95元/股。 ●股票期权注销数量：3.00万份，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销 3.00万份。 福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）因离职激励对象涉及的部分限制性股票进行回购注销；根据公司 2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）因离职激励对象涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2023年激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2023年 7月 27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2023年 7月 28日至 2023年 8月 6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年 8月 10日，公司发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 8月 15日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年 8月 16日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 8月 24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年 9月 19日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30万股。 7、2023年 10月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年 10月 30日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00 万股。 9、2024年 8月 1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 （二）2024年激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 5月 21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 5月 22日至 2024年 5月 31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年 6月 1日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 5、2024年 6月 19日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50万份；2024年 7月 3日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50万股。 6、2024年 8月 1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 二、2023年激励计划限制性股回购注销情况 （一）2023年激励计划回购注销的原因及数量 公司 2023年限制性股票激励计划首次授予中的 3名激励对象及预留授予中3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.844万股限制性股票及预留授予中 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.60万股限制性股票，共计 37.444万股限制性股票进行回购注销。 （二）2023年激励计划回购价格、回购数量的调整说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 2024年 4月 11日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金每 10股转增 4.80股。权益分派已于2024年 5月 6日实施完毕。 1、回购价格的调整说明 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前每股限制性股票0 授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前的每股限制性股0 票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：P=（8.61-0.15）÷（1+0.48）=5.7162元/股（四舍五入并保留四位小数）；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=（9.10-0.15）÷（1+0.48）=6.0473元/股（四舍五入并保留四位小数）。 综上，本次首次授予部分限制性股票回购价格为 5.7162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 6.0473元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 2、回购数量的调整说明 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。 根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购数量为：Q＝5.30×（1＋0.48）=7.844万股，调整后的预留授予部分限制性股票回购数量为：Q＝20.00×（1＋0.48）=29.60万股。 （三）2023年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 44.84万元（四舍五入并保留两位小数），预留授予部分限制性股票的回购资金为 179.00 万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 三、2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 （一）2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 3.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 3.00万份股票期权进行注销。 （二）2024年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 4.95元/股。 （三）2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 14.85万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 四、预计回购前后公司股权结构的变动情况 本次 2023年激励计划及 2024年激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 40.444万股，公司股份总数减少 40.444万股。股本变动如下： （单位:股）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、本次限制性股票回购注销和股票期权注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 六、监事会意见 鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，预留授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销40.4440万股限制性股票及注销3.00万份股票期权的相关安排。 七、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本次回购注销相关事项已履行了现阶段应履行的法定程序，上市公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 八、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 福建海通发展股份有限公司董事会 2024年 8月 2日 中财网
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