海通发展(603162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建海通发展股份有限公司 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 7 （二）2023年激励计划限制性股回购注销情况 ................................................... 9 （三）2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 ................. 11 （四）独立财务的结论性意见 .............................................................................. 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就 2023年激励计划及 2024年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项对海通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司 2023年激励计划及 2024年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的相关审批程序 1、2023年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2023年 7月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （2）2023年 7月 27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （3）2023年 7月 28日至 2023年 8月 6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年 8月 10日，公司发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2023年 8月 15日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年 8月 16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2023年 8月 24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （6）2023年 9月 19日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30万股。 （7）2023年 10月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （8）2023年 10月 30日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00 万股。 （9）2024年 8月 1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 2、2024年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2024年 5月 21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2024年 5月 22日至 2024年 5月 31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年 6月 1日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2024年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 （5）2024年 6月 19日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50万份；2024年 7月 3日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50万股。 （6）2024年 8月 1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展 2023年激励计划及 2024年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）2023年激励计划限制性股回购注销情况 1、2023年激励计划回购注销的原因及数量 公司 2023年限制性股票激励计划首次授予中的 3名激励对象及预留授予中3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.844万股限制性股票及预留授予中 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.60万股限制性股票，共计 37.444万股限制性股票进行回购注销。 2、2023年激励计划回购价格、回购数量的调整说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 2024年 4月 11日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金每 10股转增 4.80股。权益分派已于 2024年 5月 6日实施完毕。 （1）回购价格的调整说明 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前每股限制性股0 票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 ②派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前的每股限制性0 股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：P=（8.61-0.15）÷（1+0.48）=5.7162元/股（四舍五入并保留四位小数）；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=（9.10-0.15）÷（1+0.48）=6.0473元/股（四舍五入并保留四位小数）。 综上，本次首次授予部分限制性股票回购价格为 5.7162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 6.0473元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 （2）回购数量的调整说明 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。 根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购数量为：Q＝5.30×（1＋0.48）=7.844万股，调整后的预留授予部分限制性股票回购数量为：Q＝20.00×（1＋0.48）=29.60万股。 （3）2023年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 44.84万元（四舍五入并保留两位小数），预留授予部分限制性股票的回购资金为 179.00 万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注 销情况 1、2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 3.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 3.00万份股票期权进行注销。 2、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 4.95元/股。 3、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 14.85万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）独立财务的结论性意见 本财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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