康惠制药(603139):简式权益变动报告书（赛乐仙）
简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：康惠制药 股票代码：603139 信息披露义务人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 注册地址：上海市宝山区上大路 668号 1幢 5层 B区 1083室 通讯地址：上海市宝山区上大路 668号 1幢 5层 B区 1083室 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二四年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康惠制药中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 .............................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 5 一、 信息披露义务人的基本情况 ..................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 .............................................................................. 5 三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况 ............................... 5 第三节 权益变动的目的及持股计划 .................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 .................................................................................................................. 6 二、信息披露义务人未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 .................................... 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................ 7 一、信息披露义务人拥有上市公司股份情况 .................................................................................. 7 二、本次权益变动方式 ...................................................................................................................... 7 三、本次权益变动协议的主要内容 .................................................................................................. 7 四、信息披露义务人资金来源及拥有权益股份的权利限制情况 ................................................ 10 五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ............................................................................ 11 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 12 第六节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 13 第七节 备查文件 .................................................................................................................................. 14 一、备查文件 .................................................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 .................................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ............................................................................................................................ 15 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人的基本情况
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况 截至本报告书签署之日，除康惠制药外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，看好公司长期投资价值。 二、信息披露义务人未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人在未来 12个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有上市公司股份情况
2024年 8月 1日，信息披露义务人赛乐仙与 TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），约定 TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited以 11.08元/股的价格向上海赛乐仙企业管理咨询有限公司协议转让康惠制药合计 9,988,000股股份，占康惠制药股份总额的 10.00%，总价款为人民币 110,667,040.00元。 三、本次权益变动协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间 转让方：TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（以下简称“卖方”） 受让方：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“买方”） 协议签署日期：2024年 8月 1日 （二）股份转让 2.1 在遵守本协议第 4条（前提条件）规定的情形下，卖方同意通过协议转让的方式向买方转让以下标的股份，买方同意受让以下标的股份： 公司 9,988,000股股份，占本协议签署日公司总股本的 10%。 2.2 双方同意，本协议项下转让的标的股份为含权价格，自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间（下称“过渡期”），(i)如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；(ii)如公司向卖方支付了现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在买方按照本协议第 3条（转让价款）的约定向卖方支付的转让价款中予以扣除。 （三）转让价款 3.1 本协议项下股份转让的转让价格为 11.08元/股，不低于本协议签署日前1个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%），买方应支付卖方的转让价款的总额为人民币 110,667,040.00元（大写：人民币壹亿壹仟零陆拾陆万柒仟零肆拾元整）。买方应按如下方式及时间向卖方支付转让价款： 3.1.1 首期转让价款：在本协议第 4.1条交割条件全部满足且如下各项条件均得到满足后五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款的 70%在扣除根据本协议第 3.2条代扣代缴相关税费后的资金支付至卖方用以接收转让价款的专用账户（下称“收款账户”）： 1) 在本协议项下拟议之交易所涉及的外汇变更登记手续均已办理完毕，包括公司涉及的外汇变更登记以及卖方减持标的股份涉及的外汇业务登记凭证； 2) 买方已根据法律法规及税务部门要求，就卖方本次股份转让完成对外支付税务备案手续，并已经代扣代缴相关税费或者取得税务部门出具的就卖方本次股份转让免税的备案文件。 3.1.2 二期转让价款：本协议第 4.1条交割条件持续满足且中登公司上海分公司已办理完成标的股份转让过户登记并取得《证券过户登记确认书》或类似文件后的五（5）个交易日内，买方应将全部转让价款的剩余部分汇入收款账户。 3.1.3 在中登公司上海分公司办理完成标的股份转让过户登记后的 3个交易日内，收款账户上预留的买方印鉴及其它所有监管（若有）应去除，买方应提供配合，以实现前述安排。 3.2 对外支付税务备案及代扣代缴相关税费：买方应根据法律法规及税务部门要求，就卖方本次股份转让办理对外支付税务备案手续或免税手续，卖方应予以全力配合，包括但不限于提供卖方享受协定待遇免征企业所得税的相关文件。 针对企业所得税，买方应向税务机关报送卖方提供的卖方享受协议待遇免征企业所得税的相关文件并取得所得税免税备案文件，但如税务部门确定买方需就卖方本次股份转让代扣代缴所得税的，买方应在取得对外支付税务备案表后予以代扣代缴，买方应在缴纳之前就缴纳金额取得卖方确认。就除企业所得税之外的增值税及其它需实际缴纳的税款(若有)，买方应在缴纳之前就缴纳金额取得卖方确认。 （四）股份转让的前提条件 4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提： 4.1.1 本协议已经适当签署并生效； 4.1.2 上交所已就本次股份转让出具《股份协议转让确认书》或类似文件； 4.1.3 本协议中双方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且直至任一股份转让价款支付日也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在任一股份转让价款支付日作出的同等效力和效果； 4.1.4 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过可能会导致本次股份转让不合法或限制或禁止本次股份转让的任何法律或法令； 4.1.5 不存在针对任何卖方及/或公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次股份转让、或对本次股份转让的条款造成重大改变，或可能致使本次股权转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响； 4.1.6 披露义务。双方及公司均已按照适用法律之规定履行其就本次股份转让所需履行的各项披露义务。 4.2 双方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其已分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使双方完成本次股份转让。 （五）股份转让完成与股份转让完成后义务 5.1 卖方与买方同意，本协议签署后的十五（15）个交易日内，卖方与买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。 5.2 卖方与买方同意，在(i)买方已按本协议的约定支付首期转让价款，(ii)买方已备齐移除收款账户上买方预留印鉴的文件，及(iii)本协议第 4条（股份转让的前提条件）的条件全部满足或根据协议约定被有权方豁免之日后的三（3）个交易日内，卖方和买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。 5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。 5.4 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方享有与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利，承担股东义务，卖方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。 5.5 卖方与买方共同确认，股份转让过户登记应于公司就本协议约定的协议转让事项公告之日起一百八十(180)个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，双方应友好协商处理方案，如无法协商一致的，任何一方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第 7、9、11、12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。 （六）生效及约束力 本协议在双方签署后成立并生效，对双方均有约束力。 除上述核心条款外，该协议对陈述、保证与承诺、违约责任、解除、公告和保密、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知、其他规定等具体内容均作了明确约定。 四、信息披露义务人资金来源及拥有权益股份的权利限制情况 本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金或合法自筹资金。 本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股，不存在质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托受限等任何权利限制或被限制转让的情况。 五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 六、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在中登公司办理股份转让过户登记手续。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖康惠制药股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》； 4、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 本报告书及备查文件备置于康惠制药证券部，供投资者查阅。 地址：陕西省咸阳市秦都区胭脂路 36号 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 法定代表人：江琎 2024年 8月 1日 （本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 法定代表人：江琎 2024年 8月 1日 简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司 法定代表人：江琎 2024年 8月 1日 中财网
 |