方大特钢(600507):北京德恒律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 北京德恒律师事务所 关于方大特钢科技股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见 德恒 01F20220214-02号 致：方大特钢科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）的委托，担任方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划所涉第二个解除限售期部分未解除限售的限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）事宜，出具本法律意见。 本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《方大特钢科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方大特钢提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到方大特钢的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、方大特钢或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和方大特钢的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见作为方大特钢本激励计划所必备文件之一，随同其他材料一同上报或公开披露。 7. 本法律意见仅供方大特钢本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本法律意见如下： 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 一、本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划及本次回购注销已经履行了如下程序： 1. 2022年 2月 21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。 公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。 2022年 2月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 2. 公司于 2022年 2月 22日至 2022年 3月 3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 2022年 3月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢监事会关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3. 2022年 3月 10日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年 3月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 4. 2022年 4月 8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。 2022年 4月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于调整公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 5. 2022年 5月 6日，公司办理完成本次激励计划首次授予部分的登记工作，首次向 1,197人授予 17,585.50万股限制性股票。 2022年 5月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 6. 2022年 9月 28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意见。 2022年 9月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（2022年 9月修订）》等相关公告。 7. 2022年 10月 14日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。 2022年 10月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 《方大特钢 2022年第四次临时股东大会决议公告》。 8. 截至 2023年 3月 11日，本次激励计划中预留的 3,922万股限制性股票自本次激励计划经 2022年第一次临时股东大会审议通过后 12个月内未明确激励对象，预留权益失效。 2023年 3月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于 2022年 A股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。 9. 2023年 5月 8日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行了审核并发表了核查意见。 10. 2023年 5月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股票将于 2023年 5月 17日上市流通。 11. 2023年 5月 24日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年 5月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2023年第三次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 12. 2023年 7月 19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2023年 7月 21日回购注销 2022年 A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74.5万股。 13. 2024年 5月 17日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划授予限制激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。 2024年 5月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于 2022年 A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。 14. 2024年 5月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次激励计划第二个解除限售期解除限售股票将于2024年 5月 27日上市流通。 15. 2024年 6月 4日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 6月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢 2024年第三次临时股东大会决议公告》。 16. 2024年 6月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《方大特钢 2022年 A股限制性股票激励计划（2022年 9月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 根据公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下： （一） 本次回购注销的原因及数量 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、公司第八届董事会第三十五次会议决议及2024年第三次临时股东大会决议，因公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就，在不考虑激励对象个人层面考核要求的情形下，不可解除限售比例为20%；以及公司7名激励对象离职、2名激励对象正常退休的原因，不满足解除限售条件，公司将对上述不满足解除限售条件的限制性股票，以及离职的7名激励对象、退休的2名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销17,872,333股进行回购注销。 （二） 本次回购注销的价格 根据《激励计划》，“若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下： 1. 调整事由 根据公司于2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司2023年度每股派发现金红利0.1元（含税）。2024年5月9日，公司2023年年度利润分配方案已实施完毕。 2. 调整方法 根据《激励计划》，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 根据上述调整方法计算，调整后的授予价格为3.08元/股。 3. 调整后的回购价格 根据《激励计划》的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，调整后的回购价格为 3.08元/股加上银行同期存款利息。 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 （三） 本次回购注销的资金来源 根据公司第八届董事会第三十五次会议决议、2024年第三次临时股东大会决议及公司说明，公司已向本次回购的激励对象支付了限制性股票回购资金，该等回购资金来源于公司自有资金。 （四） 本次回购注销的安排 2024年 6月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行了通知债权人程序。 截至本法律意见出具日，前述公告期已满 45日。根据公司的说明，在前述公告披露后 45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。 根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设回购专用账户，并向中登上海分公司提交办理对上述未解除限售的 17,872,333股限制性股票的回购注销申请，预计将于 2024年 8月 6日完成过户注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需办理完成股份注销和减少注册资本的登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日： 1. 公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务； 2. 本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 3. 本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文） 中财网
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