艾迪药业(688488):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书（一） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing 电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335 邮编/P.C.：210019 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书（一） 致：江苏艾迪药业股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”、“上市公司”）的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2023第二次修正）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本次重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日，为反映财务数据报告期更新后的相关事宜及最新变化，本所出具本补充法律意见书。 第一部分 律师声明事项 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。 原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 第二部分 正文 一、关于本次交易方案 经本所律师核查艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书（草案）》以及艾迪药业与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的具体方案 1. 交易对方 本次交易的交易对方为华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有标的公司南大药业的股权情况如下：
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。 3. 本次交易的方式 艾迪药业以支付现金方式收购交易对方合计持有的标的公司 31.161%股权，其中收购华西银峰持有的标的公司 11.3751%股权（对应标的公司实缴出资额683.19万元）、湖南可成持有的标的公司9.2859%股权（对应标的公司实缴出资额 557.71 万元）、许志怀持有的标的公司 5%股权（对应标的公司实缴出资额300.30万元）、陈雷持有的标的公司 3%股权（对应标的公司实缴出资额 180.18万元）、姚繁狄持有的标的公司 2.5%股权（对应标的公司实缴出资额 150.15 万元）。经本次交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为 14,957.28万元。本次交易完成后，标的公司成为艾迪药业的控股子公司，其股权结构变更如下：
（1）在《股权转让协议》生效且股权转让交割先决条件满足或被交易对方书面豁免后 5 个工作日内，艾迪药业向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的 50%，即人民币 7,478.64万元； （2）股权转让交割义务完成之日起 5 个工作日内，艾迪药业应向华西银峰、湖南可成支付第二期交易对价，为华西银峰、湖南可成本次交易对价的剩余部分。 （3）股权转让交割义务完成之日起 5 个工作日内，艾迪药业应向许志怀、陈雷、姚繁狄支付第二期交易对价，为许志怀、陈雷、姚繁狄本次交易对价的20%。 （4）许志怀、陈雷、姚繁狄本次交易对价的剩余部分按照如下业绩约定完成情况进行支付： 许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于 4,118.09万元、3,949.77万元及 3,782.97万元（以下简称“约定业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83万元。 股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下： 标的公司 2024年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10% 标的公司 2025年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额① 标的公司 2026年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司 2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和 2026年业绩目标之和）*总价款*30%－支付金额①－支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*业绩约定方转让的股权比例； 2）2025年受让方向业绩约定方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向业绩约定方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向业绩约定方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司 2024年经审计的净利润为负，则 2024年审计报告出具后受让方无需向业绩约定方支付股权转让款； 4）若标的公司 2025年经审计的净利润为负，或 2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则 2025年审计报告出具后受让方无需向业绩约定方支付股权转让款； 5）按上述公式计算的支付金额③为负数，业绩约定方应将该金额向受让方退回。结合本次交易价格及支付安排，本次交易中各交易对方获得交易对价的具体情况如下：
本次交易价格参照中盛评估出具的《资产评估报告》对标的公司 100%股权于评估基准日的评估价值，并经艾迪药业与交易对方协商后确定。 根据中盛评估出具的《资产评估报告》，中盛评估采用收益法和市场法两种评估方法对南大药业全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2023年 12月 31日，标的公司股东全部权益的评估价值为 48,700 万元。经艾迪药业与交易对方协商，本次交易的标的资产价格为 14,957.28万元。 5. 本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权，本次交易完成后，上市公司将持有南大药业 51.1256%的股权。根据上市公司 2023年度审计报告、公证天业出具的南大药业《审计报告》以及本次交易的价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以 2023年末上市公司和南大药业的营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下： 单位：万元
标的公司 2023年度经审计的营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 （三）本次交易不构成关联交易 根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易对方与艾迪药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；本次交易不涉及艾迪药业发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有艾迪药业股份。因此，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为广州维美投资有限公司、实际控制人为傅和亮、Jindi Wu。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。艾迪药业本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成重组上市。 二、关于本次交易各方的主体资格 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方基本情况未发生变更。非自然人交易对方为有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据相关法律、法规规定及其公司章程或合伙协议约定的终止、提前清算的情形；自然人交易对方均为具有完全民事权利能力的自然人，交易对方具备参与本次交易的主体资格。 三、关于本次交易的批准和授权 截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权仍在有效期内，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过艾迪药业股东大会的批准。 综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得艾迪药业股东大会审议通过后方可实施。 四、关于本次交易涉及的相关协议 2024年 6月 25日，上市公司与交易对方、标的公司签署《股权转让协议》，就本次交易的相关交易方案进行了约定，包括股权转让对价及定价依据、支付、股权转让交割及其前提条件、声明与保证、违约责任等事宜。 2024年 7月 22日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》，对本次交易的股权转让价款支付安排及业绩承诺等事宜进行了补充约定。 经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》内容符合有关法律法规的规定，待约定的前提条件成就时交割。 五、关于标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。 （一）南大药业的基本情况 经本所律师核查，原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，南大药业的基本情况未发生变更。 （二）南大药业的历史沿革 根据南大药业提供的工商登记档案以及相关人员说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，南大药业的股东及出资结构未发生变更。 （三）南大药业的主要资产 1.自有房产及土地使用权 根据南大药业提供的资料，自 2024年 1月 1日至 2024年 4月 30日期间，标的公司拥有的自有房产及土地使用权情况未发生变更。 2.租赁房产 根据南大药业提供的资料，截至 2024年 4月 30日，标的公司租赁房产情况变更如下：
（1）专利 根据南大药业提供的资料，自 2024年 1月 1日至 2024年 4月 30日期间，标的公司新增 4项对标的公司生产经营有重大影响的专利，具体如下：
根据南大药业提供的资料，自 2024年 1月 1日至 2024年 4月 30日期间，标的公司拥有的商标未发生变更。 （3）域名 根据南大药业提供的资料，自 2024年 1月 1日至 2024年 4月 30日期间，标的公司拥有的域名未发生变更。 （4）主要经营设备 根据《审计报告》，截至 2024年 4月 30日，标的公司拥有的设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，账面原值 41,201,022.77 元、账面净值8,022,020.57元。 根据本所律师核查，标的公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （5）对外投资情况 根据本所律师核查，自 2024年 1月 1日至 2024年 4月 30日期间，南大药业的对外投资情况未发生变更。 （6）标的公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况 根据本所律师核查，标的公司的主要财产均为标的公司合法拥有，均登记在标的公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。 （四）南大药业的主营业务及经营资质 截至本补充法律意见书出具日，标的公司的主营业务未发生变更，标的公司拥有的相关经营资质情况如下： 1.药品生产许可证 根据本所律师核查，原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，标的公司持有的药品生产许可证未发生变更。 2.药品注册批件 根据本所律师核查，标的公司持有的部分药品生产许可证记载的产品名称变更后如下：
（五）南大药业的重大债权债务 1.标的公司的重大业务合同 根据本所律师的核查，截至报告期末，标的公司不存在有法律纠纷的重大业务合同。 2.标的公司侵权之债情况 根据本所律师的核查，报告期内标的公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （六）南大药业的税务与财政补贴 1.关于标的公司执行的税种、税率情况 本所律师查阅了会计师出具的《审计报告》及标的公司报告期内的纳税申报表。根据本所律师的核查，标的公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
2.关于标的公司享受的税收优惠政策 本所律师查阅了会计师出具的《审计报告》、以及标的公司报告期内的财务报表、享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，标的公司享受的税收优惠政策如下： 标的公司于 2022年 10月 12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号 GR202232000382）；根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022年度至 2024年度）内按 15%的税率征收企业所得税。 根据财政部《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2023〕7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销，标的公司按上述规定执行。 根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕48号），企业自 2008年 1月1日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年度，标的公司符合该税收政策要求。 根据财政部和税务总局发布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 37号），公告中对于 500万以内设备一次性扣除优惠政策时间进行了延续。即单位价值超过 500 万元的，仍按企业所得税法实施条例、《财政部国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号）、《财政部 国家税务总局关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106号）等相关规定执行。 本所认为，标的公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。 3.关于标的公司依法纳税情况 本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司报告期内的纳税申报表、营业外支出明细以及标的公司《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，标的公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。 （七）南大药业的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1.标的公司的诉讼、仲裁情况 本所律师查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细等资料，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2.标的公司的行政处罚情况 本所律师查阅了标的公司的信用报告、报告期内的营业外支出明细等资料。 根据本所律师的核查，报告期内，标的公司不存在受到行政处罚的情形。 （八）本所律师认为需要说明的其他问题 1.标的公司环评批复及验收情况 南大药业现有两期生产项目，一期项目《南大药业公司厂房车间 GMP改造项目》于 2005年 4月 14日取得了南京市环境保护局的环评批复，批复产能为“年产 2公斤甲磺酸帕珠沙星原料药”，于 2005年 6月 14日取得了该项目的验收意见。二期项目《冻干车间改建项目》于 2013年 5月 29日取得了南京市环境保护局的环评批复，批复产能为“年产尿激酶 500万支、促肝细胞生长素 500万支以及其他普药 500万支”，于 2014年 8月 18日取得了该项目的验收意见。 上述建设项目环评批复及验收的时间较早，与项目验收阶段相比，南大药业在后续实际运行过程中，产品方案发生变动，并新增了在线监测设备、固废仓库辅助设施、活性炭治理设施等，提升废水、废气、固废等环境管理能力。 2023年 3月，南大药业履行了环境影响后评价程序，环境影响后评价结论为：“南大药业冻干车间改建项目验收后发生的变动，纳入本次分析范围的内容不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》环评管理范围，不属于《排污许可管理条例》第十五条规定的重新申请排污许可证的情形，可以纳入排污许可证的变更管理。根据验收后变动的环境影响分析，项目发生变动后，各废气污染物经处理后均能达标排放，废水经处理后能达标排放，厂界噪声经有效治理后可达标排放，新增的废活性炭及在线监测废液均能委托资质单位处置，固废外排量为零，变动后环境风险未造成环境风险等级变化，验收后变动的环境影响相较于验收阶段未导致不利环境影响加重。” 2.标的公司报告期内环保合法合规情况 根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 六、关于本次交易涉及债权债务的处理及员工安置 （一）关于本次交易涉及的债权债务处理 根据本所律师核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。 （二）关于员工安置 根据本所律师核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司仍将独立履行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，标的公司与其员工之间的劳动或雇佣关系不因本次交易而改变。因此，本次交易不涉及人员安置情况。 七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 （一）关联交易 根据交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，交易对方不属于《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司关联方，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。 因此，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，艾迪药业将继续按照相关法规、公司章程和内部制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规和监管规则的规定履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了规范本次交易完成后艾迪药业可能发生的关联交易事宜，艾迪药业控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu，实际控制人的一致行动人傅和祥，巫东昇（以上合称“承诺人”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）同业竞争 本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司主营业务未发生变化。本次交易完成后不会导致与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情况。为避免同业竞争，控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu，实际控制人的一致行动人傅和祥，巫东昇（以上合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人，下同）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能构成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。” 综上所述，本所律师认为，上述主体为减少及规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 八、信息披露 根据艾迪药业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，艾迪药业就本次交易已经履行了如下信息披露义务： （一）2024年 4月 16日，艾迪药业发布了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，披露上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。 （二）2024 年 5月 14日，艾迪药业就本次重大资产重组进展发布了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》； （三）2024年 6月 14日，艾迪药业就本次重大资产重组进展发布了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》； （四）2024年 6月 25日，艾迪药业召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并发布了相关公告。 （五）2024年 7月 20日，艾迪药业就本次重大资产重组进展发布了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》； （六）2024年 7月 25日，艾迪药业针对上海证券交易所《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函》予以回复并发布了《关于上海证券交易所<关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函>的回复公告》； （七）艾迪药业将进一步合规披露《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，艾迪药业已经履行了现阶段的法定披露和报告义务；艾迪药业尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 九、关于本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》《重组审核规则》《上市规则》的相关规定，本所律师核查了本次交易的实质条件，具体如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1. 本次交易拟收购的标的公司南大药业主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南大药业所处行业分类为“C27 医药制造业”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。 2. 根据工业和信息化部《工业和信息化部办公厅关于组织开展 2023年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号），南大药业所处行业未被列入其重点行业能效监察范围。根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业。 根据南京市公共信用信息中心 2024年 7月 26日出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，南大药业不存在因违反有关环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。 3. 根据南京市公共信用信息中心 2024年 7月 26日出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，南大药业不存在因违反有关土地管理规定而受到行政处罚的情形。 4. 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。 5. 标的公司及交易对方均为中国境内的有限责任公司、合伙企业或中国籍自然人，本次交易不属于上市公司境外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律法规的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易对上市公司股票上市条件的影响 本次交易采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司不存在依据《证券法》《上市规则》规定的应暂停或终止上市的情形，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易涉及的资产定价情况 根据本次交易签署的相关协议、艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决议，本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果协商确定，定价公允，不存在损害艾迪药业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况 根据本次交易签署的相关协议、艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方持有的南大药业31.161%股权。根据交易对方在本次交易签署的相关协议中所作的保证及交易对方的承诺，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利限制情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响 1.标的公司符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游 根据《重组报告书（草案）》，上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域，上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。 综上，标的公司的核心产品溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药为上市公司人源蛋白粗品的下游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。 2. 标的公司与上市公司具有协同效应 标的公司和上市公司业务具有《重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本、增加定价权，获取主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代等。 综上所述，根据本次交易签署的相关协议《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，标的公司的业务符合科创板定位，本次交易完成后，标的公司将成为艾迪药业的控股子公司，有利于艾迪药业增强持续经营能力；本次交易不存在可能导致艾迪药业在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市规则》第 11.2 条及《重组审核规则》第八条之规定。 （六）本次交易对上市公司独立性的影响 根据《重组报告书（草案）》、艾迪药业控股股东与实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易不会导致艾迪药业的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，艾迪药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易对上市公司法人治理结构的影响 根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事会、监事会、高级管理人员变更，本次交易前艾迪药业已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，本次交易完成后，艾迪药业将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构，本次交易对艾迪药业保持健全有效的法人治理结构不会产生影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。 （八）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定。 综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规有关重大资产重组的实质条件。 十、关于本次交易的证券服务机构及其资格 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构未发生变更。 本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。 十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 经本所律师核查，艾迪药业已于 2024年 6月 25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并依法发布了本次交易涉及的《重组报告书（草案）》等公告。本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次交易之日（2024年 4月 16日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2023年 10月 16日至 2024年 6月 25日（以下简称“自查期间”）。 根据艾迪药业提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于 2024年 7月 5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上市公司有关公告文件，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖艾迪药业股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖艾迪药业股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。本所律师已就相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。 第三部分 结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。 本次交易尚须获得艾迪药业股东大会的批准。 本补充法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文） 中财网
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