安克创新(300866):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
安克创新科技股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的首次授予部分限制性股票上市流通日：2024年 8月 5日（星期一）； 2、本次符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：289人； 3、本次归属的首次授予部分限制性股票数量：160.8479万股（调整后），占公司目前总股本的 0.30%； 4、本次归属的首次授予部分限制性股票授予价格：28.31元/股（调整后）； 5、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。 安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日办理了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划情况概述 （一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票情况简述 2022年 7月 7日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年 7月 12日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对激励对象名单及授予数量（包括首次授予及预留部分）进行相应调整，并同意向符合授予条件的 424名激励对象首次授予第二类限制性股票。主要内容如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、首次授予部分限制性股票的授予价格：40.00元/股。 3、首次授予部分限制性股票的授予对象：424人。 4、限制性股票激励计划的有效期和归属安排情况 （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （3）禁售安排 禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律法规、规范性文件和《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法 》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2022年—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属比例×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C五个档次，激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B或者任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 6月 20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年 6月 21日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议的关于本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 6月 20日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2022年 6月 22日至 2022年 7月 1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。2022年 7月 1日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-050）。 4、2022年 7月 7日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2022年 7月 7日披露了《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-054）。 5、2022年 7月 12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量（包括首次授予及预留授予部分）进行调整，董事会同意向符合授予条件的 424名激励对象首次授予5,183,420股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2022年 7月 14日，公司于巨潮资讯网披露了《安克创新科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》，至此，公司已完成 2022年限制性股票的首次授予工作。公司本次授予的激励对象共计424人，首次授予的限制性股票数量为 5,183,420股。 7、2022年 8月 23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意以 2022年 8月 24日为授予日，以 40元/股的价格向 12名激励对象授予 381,033股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见。 8、2023年 4月 17日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事宜进行了核查并发表了意见。 9、2023年 7月 7日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-054），截至该公告披露日，公司 2022年限制性股票激励计划中预留的 914,822股限制性股票自本激励计划经公司 2022年第三次临时股东大会审议后，超过 12个月未明确激励对象，预留权益失效。 10、2024年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司将 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 40.00元/股调整为 38.80元/股，同意公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。 11、2024年 6月 12日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 38.80元/股调整为 28.31元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 5,183,420股调整为6,738,446股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 196,032股调整为 254,842股，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。 12、2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、本次限制性股票授予价格及授予数量调整的情况 由于公司于 2024年 5月实施 2023年年度权益分派，以权益分派前公司总股本 406,525,224股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 20.00元（含税），派发现金股利 813,050,448.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增121,957,567股，转增后公司总股本增加至528,482,791股。公司将 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 38.80元/股调整为 28.31元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由 5,183,420股调整为 6,738,446股。 2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况 2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。由于 134名激励对象个人层面绩效考核结果未达标或因离职不再具备激励对象资格，合计已授予尚未归属的 63.39万股限制性股票作废失效。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的激励对象人数由424人调整为 290人，实际可归属限制性股票 161.22万股。 在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因离职放弃本次可归属的全部限制性股票共计 0.3752万股，该等限制性股票由公司作废失效。 综上，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期实际归属的激励对象人数为 289人，实际归属的限制性股票数量为 160.85万股。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、关于激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 6月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，公司可为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属。 （二）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 根据《安克创新科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2022年 7月 12日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2024年 7月 12日至 2025年 7月 11日。 根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现将归属条件成就情况说明如下：
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理 由于 134名激励对象个人层面绩效考核结果未达标或因离职不再具备激励对象资格。因此，上述 134名激励对象合计已授予尚未归属的 63.39万股限制性股票将予以作废。 在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因离职放弃本次可归属的全部限制性股票共计 0.3752万股，该等限制性股票将予以作废。 三、本次归属的具体情况 1、归属日：2024年 8月 5日（星期一）； 2、归属的首次授予部分限制性股票数量：160.8479万股（调整后），占公司目前总股本的 0.30%； 3、符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：289人； 4、归属的首次授予部分限制性股票授予价格：28.31元/股（调整后）； 5、归属的首次授予部分限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票； 6、激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排 1、本次归属的股票的上市流通日：2024年 8月 5日（星期一）。 2、本次归属股票的上市流通数量：160.8479万股（调整后），占本公告日公司总股本的 0.30%。 3、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。 4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 7月 23日出具了鹏盛 A验字[2024]00013号验资报告，审验了公司截至 2024年 7月 17日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至 2024年 7月 17日止，公司从激励对象收到本次申购资金合计人民币 45,536,040.49元，其中增加股本人民币 1,608,479.00元，增加资本公积人民币 43,927,561.49元。 本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 1、本次归属对公司股权结构的影响
（2）本次第二类限制性股票归属的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 2、本次归属限制性股票1,608,479股，归属完成后总股本将由 528,482,791股增加至 530,091,270股。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 3、根据公司 2023年年度报告，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,614,871,961.81元，基本每股收益为 3.9733元/股。本次办理股份归属登记完成后，以归属后总股本 530,091,270股为基数计算，在归属于上市公司股东净利润不变的情况下，公司 2023年基本每股收益相应摊薄。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 北京市海问律师事务所认为： 1、2022年激励计划归属、2023年激励计划归属以及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权； 2、2022年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年7月12日进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定； 3、2023年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年7月25日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定； 4、本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第十九次会议决议； 3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见； 4、北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书； 5、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 安克创新科技股份有限公司 董事会 2024年8月1日 中财网
 |