[收购]西部牧业(300106):收购报告书摘要
新疆西部牧业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：新疆西部牧业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西部牧业 股票代码：300106 收购人名称：新疆天得生物有限公司 收购人住所：新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 收购人通讯地址：新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 签署日期：2024年8月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在西部牧业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西部牧业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、此次石河子国资公司将其持有的西部牧业 41.82%的股权无偿划转至天得生物，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致西部牧业的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得八师国资委批准，天得生物与石河子国资公司已签署股份转让（无偿划转）协议。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 .................................................. 3 第二节 收购人介绍 ............................................ 4 一、收购人基本情况 ..........................................................................................................................4 二、收购人的控股股东、实际控制人 ...........................................................................................4 三、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......................................................................5 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................................5 五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 .....................6 六、收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业 .......................................................................................................................................6 七、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................................6 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...............................................................................................7 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.........................................................................................................7 第三节 收购目的及收购决定 ..................................... 8 一、本次收购的目的 ..........................................................................................................................8 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 ....................................................8 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 ..............................................................................8 第四节 收购方式 ............................................... 9 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......................................................................9 二、本次收购的基本情况 .................................................................................................................9 三、本次收购所涉及的交易协议 ................................................................................................. 10 四、本次收购涉及股份的权利限制情况 .................................................................................... 10 五、本次收购获得相关部门批准情况 ........................................................................................ 10 第五节 免于发出要约的情况 ..................................... 11 一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................................. 11 二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................................................ 11 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ........................................ 11 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 ........................................ 11 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，天得生物的基本情况如下：
（一）收购人的股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，八师国资委持有天得生物 100%的股份，为天得生物的控股股东和实际控制人。股权结构图如下所示： （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人八师国资委的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，八师国资委下属主要一级子公司的基本情况如下：
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 天得生物作为八师乳制品产业链管理平台，主要业务为对上市公司的长期股权投资，不从事实际经营业务。 （二）收购人最近三年简要财务状况 天得生物于 2024年 6月 14日注册成立，截至本报告书摘要签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。 （三）收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况 天得生物的控股股东、实际控制人为八师国资委，八师国资委对天得生物履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。 五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，天得生物最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。 六、收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业 截至本报告书摘要签署日，天得生物未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，天得生物为非海关失信企业。 七、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人天得生物的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。除西部牧业外，收购人控股股东、实际控制人八师国资委持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，天得生物不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。八师国资委间接持有新疆石河子交银村镇银行股份有限公司 29.46%股份，简要情况如下：
第三节 收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据八师国资委下发的《关于将国资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权〔2024〕17号），石河子国资公司拟将所持有的西部牧业 41.82%的股权无偿划转至天得生物。 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、2024年 6月 20日，八师国资委出具“师国资权〔2024〕17号”《关于将国资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》，同意本次股权划转； 2、2024年 7月 4日，天得生物召开董事会，同意本次划转事宜； 3、2024年 7月 8日，石河子国资公司召开董事会，同意本次划转事宜； 4、2024年 7月 31日，天得生物与石河子国资公司签订了《股份转让协议》； 5、2024年 7月 31日，八师国资委出具同意本次股权划转批复。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续等。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，石河子国资公司持有西部牧业 88,378,171股股份，占上市公司 总股本的 41.82%；收购人天得生物未持有上市公司股份。本次收购前的股权控 制关系如下图所示： 本次收购完成后，天得生物将持有西部牧业 88,378,171股股份，占上市公司 总股本的 41.82%，石河子国资公司不再持有西部牧业任何股份，上市公司控股 股东变更为天得生物，实际控制人仍为八师国资委。本次收购后，上市公司的股 权控制关系如下图所示： 二、本次收购的基本情况 本次收购系石河子国资公司将其直接所持西部牧业 88,378,171股人民币普通股股份（占上市公司总股本的 41.82%）无偿划转至天得生物。本次无偿划转完成后，天得生物将直接持有西部牧业 41.82%股份，上市公司的控股股东由石河子国资公司变更为天得生物。 三、本次收购所涉及的交易协议 2024年 7月 31日，天得生物与石河子国资公司签订了《石河子国有资产经营（集团）有限公司与新疆天得生物有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司之股份转让（无偿划转）协议》，主要内容如下： （一）签署主体 划出方为石河子国资公司，划入方为天得生物。 （二）无偿划转标的 无偿划转标的为石河子国资公司持有的西部牧业 41.82%股份，即 88,378,171股股份。 （三）划转基准日 划转基准日为 2024年 1月 1日。 （四）生效条件 本协议自双方法定代表人（授权代表）签章、加盖公章并经各自内部具有合法权限的决策机构审议批准之日起成立并生效。 四、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司 88,378,171股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。 五、本次收购获得相关部门批准情况 本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第三节 收购目的及收第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次天得生物通过国有股权无偿划转的方式受让石河子国资公司持有的西部牧业 41.82%股权，从而导致天得生物直接持有西部牧业股份的比例超过 30%。 本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署日，收购人自石河子国资公司处受让的西部牧业股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 天得生物已聘请了北京国枫律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下： “（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限公司的登记过户程序。 （四）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在法律障碍。 （五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》 等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 （六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等规定的证券违法行为。” 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆天得生物有限公司 法定代表人：李昌胜 2024年 8月 1日 （本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 新疆天得生物有限公司 法定代表人：李昌胜 2024年 8月 1日 中财网
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