西部牧业(300106):新疆天得生物有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录 一、收购人的主体资格..............................................................................................................6 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...........................8三、本次收购履行的法定程序................................................................................................9 四、本次收购不存在法律障碍..............................................................................................10 五、本次收购的信息披露.......................................................................................................10 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为....................................................10七、结论意见..............................................................................................................................10 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于新疆天得生物有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN099-1号 致：新疆天得生物有限公司（收购人） 根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，就其本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次申请所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 收购人及本次申请有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人本次申请的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．收购人的主体资格； 2．本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形； 3．本次收购履行的法定程序； 4．本次收购不存在法律障碍； 5．本次收购的信息披露； 6．收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据收购人现持有的新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局于2024年6月14日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、企查查网站（https://pro.qcc.com，下同）的公开披露信息（查询日期：2024年7月21日），截至查询日，收购人的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日期：2024年7月21日），截至查询日，八师国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。 （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》《法人和非法人组织公共信用信息报告（信用中国）》及收购人出具的说明，并经查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台的公开披露信息（查询日期：2024年7月22日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购方式 根据《收购报告书》《无偿划转协议》及八师国资委出具的《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权【2024】17号），本次收购系收购人通过无偿划转方式取得石河子国资公司持有的西部牧业41.82%的股份。 （二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次收购前，石河子国资公司持有西部牧业88,378,171股股份，占西部牧业总股本的41.82%。根据八师国资委出具的《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权【2024】17号）及《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让石河子国资公司持有西部牧业41.82%的股份。本次收购完成后，收购人持有西部牧业88,378,171股股份，占西部牧业总股本的41.82%；石河子国资公司不再持有西部牧业的股份。根据《收购管理办法》，收购人本次划转将触发要约收购义务。 鉴于本次收购构成经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转行为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，相关投资者可以免于发出要约。 据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约之情形，本次收购可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 （一）本次收购已履行的程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下： 2024年6月20日，八师国资委出具“师国资权【2024】17号”《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》，同意石河子国资公司将其所持有的西部牧业41.82%股权（88,378,171股）无偿划转给天得生物（股权划转基准日为2024年1月1日）。 2024年7月4日，天得生物召开董事会，同意石河子国资公司向其划转所持有的西部牧业41.82%股权。 2024年7月8日，石河子国资公司召开董事会，同意将石河子国资公司所持西部牧业41.82%股权无偿转让予天得生物。 2024年7月31日，天得生物与石河子国资公司签署《无偿划转协议》。 2024年7月31日，八师国资委出具《关于新疆西部牧业股份有限公司股权划转及手续变更的批复》，同意本次股权划转批复。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记过户程序。 四、本次收购不存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次收购实施不存在法律障碍。 五、本次收购的信息披露 经查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的信息披露情况如下：2024年6月21日，西部牧业在其信息披露媒体上发布了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。 本所律师认为，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《股票买卖自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自西部牧业在其信息披露媒体上发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属均不存在买卖西部牧业股票的情况。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （三）截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记过户程序。。 （四）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在法律障碍。 （五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 （六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等规定的证券违法行为。 本法律意见书一式伍份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天得生物有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 朱明 付立新 2024年8月1日 中财网
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