[收购]西部牧业(300106):《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
二〇二四年八月 财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。 目录 一、释义 ..................................................................................................................................................... 4 二、声明 ..................................................................................................................................................... 5 三、财务顾问核查意见 ....................................................................................................................... 6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6 （二）本次收购的目的 .............................................................................................................. 6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .............................. 6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ............................................................ 8 （五）对收购人的股权控制结构的核查 ........................................................................... 8 （六）收购人的收购资金来源 ............................................................................................... 9 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ........................................ 9 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ................................................................. 9 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ................................ 10 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ................................................................................................................................................... 11 （十一）与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................... 13 （十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ............ 14 （十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查 ..................................................................................................................... 14 （十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ..................................... 14 （十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................. 15 （十六）其他重大事项 ........................................................................................................... 15 （十七）关于本次收购的结论性意见 ............................................................................. 15 一、释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
二、声明 本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本财务顾问接受天得生物的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 16号》等法律法规及规范性文件的规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，出具本财务顾问报告。并在此特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、本财务顾问报告仅供天得生物本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人就本次收购发布的相关公告全文及备查文件。 三、财务顾问核查意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下： （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖西部牧业上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。 （二）本次收购的目的 为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据八师国资委下发的《关于将国资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权〔2024〕17号），石河子国资公司拟将所持有的西部牧业 41.82%的股权无偿划转至天得生物。经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。 1、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，天得生物不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 3、收购人的经济实力 经核查，本次收购为石河子国资公司将其持有的上市公司股份向天得生物无因此不涉及资金来源问题，不涉及收购的经济实力问题。 4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人董监高主要为企业高管，具备丰富的经营管理经验，能够保证上市公司在被收购后保持正常运营。在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对收购人及相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导。收购人及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。因此，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 5、收购人不需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。 6、收购人不存在不良诚信记录 截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 在本次收购中，本财务顾问对天得生物主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，天得生物董事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促天得生物及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 （五）对收购人的股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告签署日，八师国资委持有天得生物 100%的股份，为天得生物的控股股东和实际控制人。股权结构图如下所示： 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 （六）收购人的收购资金来源 经核查，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 1、2024年 6月 20日，八师国资委出具“师国资权〔2024〕17号”《关于将国资公司持有的西部牧业 41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》，同意本次股权划转； 2、2024年 7月 4日，天得生物召开董事会，同意本次划转事宜； 3、2024年 7月 8日，石河子国资公司召开董事会，同意本次划转事宜； 4、2024年 7月 31日，天得生物与石河子国资公司签订了《股份转让（无偿划转）协议》； 5、2024年 7月 31日，八师国资委出具同意本次股权划转批复。 本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续等。 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，天得生物暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生天得生物基于自身或西部牧业的发展需求拟对西部牧业实施重组、拟改变西部牧业现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持西部牧业的稳定经营，有利于维护西部牧业及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 1、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无在未来 12个月内改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 2、未来 12个月上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无在未来 12个月内对西部牧业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无对西部牧业现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。天得生物与西部牧业的其他股东之间未就西部牧业董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 4、对上市公司章程条款进行修改的计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无对可能阻碍收购西部牧业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 6、对上市公司分红政策进行调整的计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无对西部牧业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，天得生物暂无对西部牧业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 1、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，西部牧业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购完成后，西部牧业的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，西部牧业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为持续保持西部牧业的独立性，天得生物出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于天得生物对西部牧业拥有控制权期间持续有效。如因天得生物未履行上述所作承诺而给西部牧业造成损失，天得生物将承担相应的赔偿责任。” 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。 2、本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告签署日，天得生物及其下属企业（除西部牧业及其下属子公司外）与西部牧业不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。 为避免出现同业竞争而损害西部牧业及西部牧业中小股东权益的情形，天得生物已就同业竞争事宜出具《新疆天得生物有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “截至本承诺函出具日，本公司及关联方与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。” 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。 3、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方外，本次收购完成后将导致收购人及其董监高与下属企业新增为上市公司的关联方。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照《上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。 为了保障西部牧业的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，天得生物就减少和规范关联交易事项出具《新疆天得生物有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其他股东的合法权益。” 根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。 （十一）与上市公司之间的重大交易情况 1、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据天得生物出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。 3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据天得生物出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，天得生物不存在对拟更换的西部牧业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 4、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 根据天得生物出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，天得生物不存在对西部牧业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 （十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司 88,378,171股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。 （十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查 经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 （十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查 鉴于本次收购构成经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转行为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，相关投资者可以免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 （十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购事项首次披露之日前 6个月内，天得生物不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 经核查，本财务顾问认为：本次收购事项首次披露之日前 6个月内，天得生物的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （十六）其他重大事项 本次收购中财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，收购人除聘请财务顾问、律师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 （十七）关于本次收购的结论性意见 综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购西部牧业的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。 （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 武晓春 财务顾问主办人： 黄晓洛 李佳曜 德邦证券股份有限公司 2024年 8月 1日 中财网
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