锋尚文化(300860):锋尚文化2024年第四次临时股东大会法律意见书
致：锋尚文化集团股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，指派彭亚峰、冯昊君律师（以下简称“承办律师”）担任锋尚文化于2024年8月1日召开的2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“发行注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规和规范性文件以及《北京锋尚文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会2024年第四次临时会议决议公告》、《锋尚文化集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。 第一节 律师声明 1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 2. 在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。 3. 承办律师在出具本法律意见书之前，已得到锋尚文化的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。 4. 本法律意见书仅供锋尚文化为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 5. 承办律师同意将本法律意见书作为锋尚文化进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。 第二节 正文 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 2024年 7月 15日，锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会 2024年第四次临时会议审议通过了《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》。议案内容详见 2024年 7月 17日锋尚文化在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会 2024年第四次临时会议决议公告》。 锋尚文化董事会于 2024年 7月 17日在巨潮资讯网站发布了《锋尚文化集团股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。 本次股东大会于2024年8月1日下午14:00在北京东城区青龙胡同一号歌华大厦A座16层公司会议室召开。公司部分董事、监事、高级管理人员因公无法到场，本次临时股东大会采用现场及视频相结合的方式召开。 承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律、行政法规、股东大会规则、上市规则、其他规范性文件及公司章程的规定和要求。 二、关于召集人和出席会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。 股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2024年7月25日（星期四）。 截至2024年7月25日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。 出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为 88人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为 123,224,093股，占公司全部有表决权股份的 65.3108%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人 3名，持有表决权的股份 122,216,219股，占公司全部有表决权股份的 64.7766%。 出席会议的股东及股东代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。 承办律师认为，召集人资格、出席本次股东大会的人员资格均符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。 三、关于会议的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决： 1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 1.01 提名沙晓岚先生为公司第四届董事会非独立董事 1.02 提名王芳韵女士为公司第四届董事会非独立董事 1.03 提名于福申先生为公司第四届董事会非独立董事 1.04 提名苗培如先生为公司第四届董事会非独立董事 以上董事采用累积投票方式进行选举。 2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 2.01 提名李仁玉先生为公司第四届董事会独立董事 2.02 提名周煊先生为公司第四届董事会独立董事 2.03 提名钟凯先生为公司第四届董事会独立董事 以上独立董事采用累积投票方式选举。 3、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事议案》 3.01 提名李建先生为公司第四届监事会非职工代表监事 3.02 提名李敏先生为公司第四届监事会非职工代表监事 以上监事采用累积投票方式进行选举。 4、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 本次会议审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票。 股东大会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监票。 现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。 （二）表决结果 经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议案表决情况如下： 1、议案名称：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 （1）提名沙晓岚先生为公司第四届董事会非独立董事 总表决情况： 同意122,655,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.5388％。 中小股东总表决情况： 同意439,537股，占出席会议中小股东所持股份的43.6103％。 表决结果：通过 （2）提名王芳韵女士为公司第四届董事会非独立董事 总表决情况： 同意122,655,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.5388％。 中小股东总表决情况： 同意439,536股，占出席会议中小股东所持股份的43.6102％。 表决结果：通过 （3）提名于福申先生为公司第四届董事会非独立董事 总表决情况： 同意122,672,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.5525％。 中小股东总表决情况： 同意456,390股，占出席会议中小股东所持股份的45.2824％。 表决结果：通过 （4）提名苗培如先生为公司第四届董事会非独立董事 总表决情况： 同意122,618,631股，占出席会议所有股东所持股份的99.5086％。 中小股东总表决情况： 同意402,412股，占出席会议中小股东所持股份的39.9268％。 表决结果：通过 2、议案名称：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 （1）提名李仁玉先生为公司第四届董事会独立董事 总表决情况： 同意122,655,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.5388％。 中小股东总表决情况： 同意439,530股，占出席会议中小股东所持股份的43.6096％。 表决结果：通过 （2）提名周煊先生为公司第四届董事会独立董事 总表决情况： 同意122,655,750股，占出席会议所有股东所持股份的99.5388％。 中小股东总表决情况： 同意439,531股，占出席会议中小股东所持股份的43.6097％。 表决结果：通过 （3）提名钟凯先生为公司第四届董事会独立董事 总表决情况： 同意122,663,328股，占出席会议所有股东所持股份的99.5449％。 中小股东总表决情况： 同意447,109股，占出席会议中小股东所持股份的44.3616％。 表决结果：通过 3、议案名称：《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事议案》 （1）提名李建先生为公司第四届监事会非职工代表监事 总表决情况： 同意122,600,812股，占出席会议所有股东所持股份的99.4942％。 中小股东总表决情况： 同意384,593股，占出席会议中小股东所持股份的38.1588％。 表决结果：通过 （2）提名李敏先生为公司第四届监事会非职工代表监事 总表决情况： 同意122,608,151股，占出席会议所有股东所持股份的99.5001％。 中小股东总表决情况： 同意391,932股，占出席会议中小股东所持股份的38.8870％。 表决结果：通过 4、议案名称：《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况： 同意122,640,679股，占出席会议所有股东所持股份的99.5265％；反对574,434股，占出席会议所有股东所持股份的0.4662％；弃权8,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0073％。 中小股东总表决情况： 同意424,460股，占出席会议中小股东所持股份的42.1144％；反对574,434股，占出席会议中小股东所持股份的56.9946％；弃权8,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.8910％。 表决结果：通过 承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与关于召开股东大会的通知的内容一致，不存在违反法律、行政法规或其他规范性文件规定的情形。 四、结论 承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中咨律师事务所 （盖章） 负责人： 张 楠 承办律师： 彭亚峰 冯昊君 二〇二四年八月一日 中财网
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