[分配]格科微(688728):中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司差异化分红事项的核查意见
关于格科微有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年5月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 截至本核查意见出具之日，公司总股本数为2,600,586,667股，因实施上述回购议案形成的回购专用证券账户中股份总数为26,074,268股。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2024年4月27日，公司总股本 2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本为 2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 三、本次差异化分红的除权除息处理 （一） 本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式 截至本核查意见出具之日，公司总股本数为2,600,586,667股，回购专用证券账户中股份总数为26,074,268股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为2,574,512,399股。公司按照分配总金额不变，相应调整每股分配比例的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利由0.006元（含税）调整为0.00603元（含税）。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,574,512,399×0.00603）÷2,600,586,667≈0.00597元/股 除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利)÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本申请提交日或前一交易日的收盘价。 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。因此公司流通股不会发生变化，流通变动比例为0。 （二） 本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 以本核查意见出具之日前一交易日（2024年7月23日）收盘价为参考测算的本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0003%，小于1%，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化分红符合的条件 1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 2、以申请日前一交易日（即2024年7月23日）的收盘价11.76元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。 中财网
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