华统股份(002840):浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:华统股份:浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司未来业绩下降的风险 报告期内，公司的净利润分别为-24,684.47万元、12,506.19万元、-65,037.99万元和-16,482.10万元。2021年度、2023年度及 2024年 1-3月，受我国生猪价格持续大幅回落、计提大额生物资产减值准备以及玉米、豆粕等原材料价格上涨的影响，公司净利润出现亏损。因此，请投资者关注以下与业绩下滑相关风险： 1、生猪价格波动风险 生猪既是公司生猪养殖业务的主要产品，又是公司屠宰业务的主要原材料。 近年来，我国生猪价格受市场供求关系、动物疫病及农业政策等因素的影响波动较大。2015年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015年及 2016年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹；2017年、2018年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年 6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到 2018年 8月爆发的非洲猪瘟疫病的影响，生猪价格再次下降，并在 2019年 2月初达到低点；2019年 2月中旬后，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨至 2019年末；2020年全年我国生猪价格处于高位震荡期；2021年开始，随着生猪产能的释放，市场生猪供应增长，我国生猪价格开始大幅下降，在2022年 4月达到低点；2022年 4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在 2022年 10月达到高点后回落。 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。生猪价格的波动会对公司经营业绩产生重大影响。 报告期内，公司生猪养殖规模的持续扩大、生猪产能的快速扩张。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 2、玉米、豆粕等原料价格波动风险 公司生猪养殖的原材料主要包括玉米、豆粕等，因此，玉米和豆粕等原料价格波动将会对公司的主营业务成本、净利润均会产生较大影响。 2020年以来，我国玉米、豆粕等原粮价格上升且整体处于高位，对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于高位或继续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 以 2023年为例，在其他因素不发生变化的情况下，玉米和豆粕采购价格波动对营业毛利率影响的敏感性分析如下： 单位：万元
3、生物资产减值风险 公司生产性生物资产主要为种猪、种鸡，消耗性生物资产主要包括商品猪和肉鸡。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值损失，计入当期损益。 报告期内，公司对消耗性生物资产计提的减值损失分别为 13,844.34万元、4,392.57万元、14,823.84万元和 1,222.44万元，公司对生产性生物资产计提的减值损失分别为 5,972.09万元、0万元、0万元和 0万元。报告期内公司生物资产减值损失对经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
综上，如果出现生猪价格持续低迷或大幅下滑、原材料价格持续处于高位或大幅上升、发生重大疫病、发生重大食品安全问题、公司资金管理不善等不利情况，公司本次向特定对象发行股票的上市当年及未来的盈利状况将受到重大不利影响，公司本次向特定对象发行股票上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至上市当年即亏损的风险。 （二）偿债风险 近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。因公司生猪养殖采取自繁、自养模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，为满足发展生猪养殖业务的资金需求，报告期内，公司债务融资规模大幅增加。截至最近一期末，公司的资产负债率（合并口径）为 76.77%，已处于相对高位。 随着生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，公司资金需求将相应增加。此外，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨或公司生产经营发生重大不利变化，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司现金流量带来不利影响，增加公司的资金压力。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （三）环保风险 公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述污染性排放物进行了有效治理。 公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。 但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计54项，公司已经及时缴纳罚款并积极完成整改。并结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。 未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重大不利影响。 （四）发生重大疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡，直接导致生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 2018年 8月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫病对生猪养殖行业产生了重大影响。非洲猪瘟疫病对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求，增加了养殖成本。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降、甚至亏损等风险。 （五）食品安全风险 民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。报告期内，公司处罚金额在一万元以上的食品安全相关行政处罚共计 2项，公司已及时缴纳罚款并积极完成整改。并结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。 如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。 （六）募投项目效益不及预期的风险 本次发行募集资金用于生猪养殖建设项目、饲料加工建设项目、偿还银行贷款项目。其中，对于生猪养殖建设项目效益测算，由于生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，从过往的四个猪周期来看，我国猪周期的平均时间约为 47个月，因此公司在依据同类产品最近五年一期（2018年至 2023年 1-3月）市场价格的平均价并给予一定的折扣测算本次募投项目的销售价格，其中商品猪测算价格为 20.50元/千克。2023年以来我国生猪市场价格整体持续下降，2024年3月，生猪市场价格开始呈现回暖迹象，截止 2024年 5月 3日浙江地区生猪价格为 15.64元/千克，高于 3月初。未来，若生猪市场价格持续低迷或继续下滑，将可能导致公司生猪产品价格下降、毛利率下降等不利情形，进而导致本次生猪养殖建设项目实际收益低于预期。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十三次、第三十四次、第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议以及 2023年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东华统集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000万元（含本数）且不超过 20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 184,211,528股（含本数），且募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。 5、本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 针对本次发行，华统集团已做出如下承诺：“本公司及其控制的关联方自本次发行定价基准日前六个月至华统股份本次发行完成后六个月内，不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不存在减持上市公司股票的计划。” 6、本次发行募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，并在本募集说明书“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第八节 本次发行的相关声明”之“六、发行人董事会声明”。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、自本次发行的董事会决议日起至本募集说明书签署日，本次认购对象华统集团及其控制的关联企业未减持公司股票，不存在短线交易行为，符合《证券法》相关规定。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、重大风险提示................................................................................................ 3 二、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 15 一、常用词语释义.............................................................................................. 15 二、专业技术词语释义...................................................................................... 21 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 23 一、公司基本情况.............................................................................................. 23 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 23 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 25 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................... 66 五、固定资产情况.............................................................................................. 86 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 88 七、发行人商业信用情况.................................................................................. 91 八、最近一期末公司财务性投资相关情况...................................................... 91 九、公司最近一期业绩下滑的原因及合理性.................................................. 96 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 100 一、本次发行的背景和目的............................................................................ 100 二、发行对象及其与公司的关系.................................................................... 104 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要.................................................... 105 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 107 五、募集资金金额及投向................................................................................ 111 六、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 112 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................ 112 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................................... 113 九、控股股东免于要约方式增持股份的说明................................................ 113 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 114 一、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 114 二、本次募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程............................ 130 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项........................................................................................................................ 148 四、偿还银行贷款............................................................................................ 149 五、募集资金用于扩大既有业务的说明........................................................ 151 六、关于本次发行是否符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定............................................................................................................ 153 七、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................ 164 八、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................ 165 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 166 一、本次发行后公司业务及资产整合计划.................................................... 166 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况................................................................................................................................ 166 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 167 四、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更.................................... 167 五、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................ 168 六、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................ 168 第五节 最近五年内历次募集资金运用情况 .......................................................... 169 一、最近五年内历次募集资金基本情况........................................................ 169 二、最近五年内历次募集资金实际使用情况................................................ 171 三、最近五年内历次募集资金实际投资项目变更情况................................ 175 四、最近五年内历次募集资金投资项目对外转让或置换情况.................... 176 五、前次募集资金中用于认购股份的资产.................................................... 176 六、闲置募集资金情况.................................................................................... 176 七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况........................................ 177 八、最近五年内历次募集资金投资项目实现效益情况................................ 177 九、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论........................ 179 十、公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔............ 179 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................... 180 一、公司现行的股利分配政策........................................................................ 180 二、最近三年公司现金股利分配情况............................................................ 184 三、公司股东回报规划.................................................................................... 184 第七节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 188 一、市场及经营风险........................................................................................ 188 二、财务风险.................................................................................................... 193 三、募投项目风险............................................................................................ 195 四、本次发行相关风险.................................................................................... 197 第八节 本次发行的相关声明 .................................................................................. 198 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 198 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 200 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 201 四、发行人律师声明........................................................................................ 203 五、审计机构声明............................................................................................ 204 六、发行人董事会声明.................................................................................... 205 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、常用词语释义
 |