珂玛科技(301611):中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
原标题:珂玛科技:中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 2024年7月 苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023年 1月 20日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕640号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕340号）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，中信证券针对珂玛科技本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 4月 18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。发行人董事会审议通过了公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。 2024年 3月 15日，发行人召开了第二届董事会第九次会议。发行人董事会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》，提请延长公司本次发行的决议有效期至本议案经相关股东大会审议通过之日起 24个月。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2022年 5月 6日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会。发行人股东大会审议通过了公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。 2024年 4月 8日，发行人召开了 2023年度股东大会。发行人股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2023年 1月 20日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委2023年第 6次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会审议苏州珂玛材料科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 4月 25日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕640号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 5月 27日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票数量为 7,500.00万股，约占发行后总股本的 17.20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为1,500.00万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 8,680.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过 750.00万股；保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，即 375.00万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略的投资者认购金额不超过 10,500.00万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下、网上发行数量不变；如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，上述回拨情况将在《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露。 （二）战略配售的对象 根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的战略配售的投资者主要包括以下几类： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 3、按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，确定参与战略配售的对象如下：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 750.00万股，且预计认购金额不超过 8,680.00万元； 2、其他参与战略配售的投资者金额拟认购金额不超过 10,500.00万元； 3、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公开发行数量的 5.00%，即375.00万股。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 如发生上述情形，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000.00万元；（2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000.00万元；（3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；（4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币 10亿元。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 本次共有 5名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司参与跟投，则共有 6名投资者），初始战略配售发行数量为 1,500万股（认购股票数量上限）。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售者的选取标准 本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为中微临港、拓荆科技、京东方创投、苏高创二号基金、珂玛科技员工资管计划、中证投资（如有）。 1、中微临港 （1）基本情况 经核查中微临港提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中微临港的基本情况如下：
（2）股权结构 根据中微临港的公司章程并经核查，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）持有中微临港 100%的股权。 中微公司为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688012.SH），根据公告信息，截至 2024年 3月 31日，中微公司前十大股东情况如下：
（3）控股股东与实际控制人 根据中微临港的股权结构，中微公司持有中微临港 100%的股权，为中微临港的控股股东。 经核查中微公司的公告信息，中微公司第一大股东与第二大股东持股比例接近，无实际控制人。因此，中微临港无实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 中微公司为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688012.SH），是一家以中国为基地、面向全球的高端半导体微观加工设备公司。中微公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向全球集成电路和 LED芯片制造商提供极具竞争力的高端设备和高质量服务，为全球半导体制造商及其相关的高科技新兴产业公司提供加工设备和工艺技术解决方案，助力他们提升技术水平、提高生产效率、降低生产成本。根据公告信息，截至 2023年 12月 31日，中微公司资产总额 215.26亿元，净资产 178.26亿元，2023年度实现净利润 17.86亿元。因此，中微公司系大型企业。 中微临港为中微公司下属全资子公司，从事高端半导体微观加工设备的研发、制造、销售、服务，是我国集成电路设备行业的领先企业，系中微公司生产基地之一，为大型企业的下属企业。 2）参与战略配售的历史情况 截至本报告出具日，根据公开信息查询，中微临港近年来未作为战略配售的投资者参与首次公开发行的股票，其控股股东中微公司近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（688347.SH）首次公开发行的股票。 3）与发行人历史合作关系 中微公司为发行人报告期前十大客户，报告期内向公司采购先进陶瓷材料零部件。 发行人 2016年起即进入中微公司先进陶瓷材料零部件供应链，助力了中微公司零部件国产化进程。 4）战略合作安排 根据中微临港与发行人签署的《战略合作协议》，双方合作内容如下： A.加强在半导体零部件领域的深度合作。中微临港将积极向发行人提供新产品测试与验证机会。通过双方建立的合作研发机制，共同投入研发资源，进一步拓展新型高端刻蚀、CVD用陶瓷产品的合作深度和广度，共同努力在更多细分产品上实现合作，尤其是面向半导体先进制程的陶瓷零部件产品，实现该产品领域的国产化替代工作。 B.供应链可持续发展。发行人将努力配合中微临港完成供应链可持续发展，为中微临港的刻蚀、CVD等设备，提供相关产品和配套服务。发行人是中微临港的重要陶瓷产品供应商，也是中微临港国产化替代的重要合作伙伴，未来，在同等条件下，中微临港将优先采购发行人提供的产品及服务。 C.产业链赋能。中微临港作为国内领先的刻蚀、薄膜设备企业，产品销往欧洲、亚洲等诸多半导体加工客户，可以给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于双方共同发展。 D.资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。未来，中微临港不轻易减持其所持发行人股份。 根据中微公司出具的《情况说明》，中微公司将支持并推动中微临港与发行人的战略合作，开展深度合作与实践，共同推动业务发展。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （5）关联关系及利益输送风险 根据中微临港出具的说明函，中微公司持有发行人股东无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）98.46%的出资份额，无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人本次发行前 1.24%股权。中微临港为中微公司的全资子公司，其参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》以及中国证监会和深交所的其他有关规定，中微临港为发行人持股 1.22%的股东的实际权益人的全资子公司，不属于发行人关联方。 经核查中微公司前十大股东的股权结构及发行人招股说明书所披露的关联方的范围、主承销商公告信息，华夏基金管理有限公司为主承销商控股子公司，华夏基金管理有限公司管理的部分公募基金系中微公司持股 5%以下的股东，除上述情形外，中微临港、中微公司及其前十大股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 经核查自发行人招股说明书于 2022年 6月 29日在深圳证券交易所首次披露后至本报告出具日的与珂玛科技本次公开发行相关的主要媒体报道，不存在关于中微临港或其关联方入股发行人是否存在利益输送风险的相关媒体报道。 经核查中微临港出具的说明函与承诺函、中微临港与发行人及主承销商之间的关联关系、市场舆情情况、中微临港及其控股股东近年作为参与战略配售的投资者认购首次公开发行股票的情况，中微临港参与发行人本次战略配售已履行了内部审批流程，相关主体之间签署了《战略合作协议》，中微临港参与本次战略配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中微临港 2023年度审计报告、2024年一季度财务报表，中微临港的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中微临港出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 日起 12个月。限售期届满后，中微临港对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 2、拓荆科技 （1）基本情况 经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询，拓荆科技的基本情况如下：
（2）股权结构 拓荆科技为科创板上市公司，股票代码为 688072.SH。根据拓荆科技公告信息，截至 2024年 3月 31日，拓荆科技前十大股东情况如下：
根据拓荆科技的公告信息并经核查拓荆科技的前十大股权结构，截至 2024年 3月 31日，拓荆科技无控股股东和实际控制人，拓荆科技的第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有其 37,180,198股股份，持股比例为 19.76%。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 拓荆科技为科创板上市公司（股票代码：688072.SH），主要从事高端半导体设备的研发、生产、销售和技术服务，形成了以等离子体增强化学气相沉积设备（PECVD设备）、原子层沉积设备（ALD设备）、次常压化学气相沉积设备（SACVD设备）、高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD设备）为主的薄膜设备系列产品及混合键合设备（Hybrid Bonding设备）系列产品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。根据公告信息，截至 2023年 12月 31日，拓荆科技资产总额99.69亿元，净资产 45.94亿元，2023年度实现净利润 6.63亿元。因此，拓荆科技系大型企业。（未完）  |